三一重工:三一重工股份有限公司2024年员工持股计划(草案)

【摘要】证券代码：600031证券简称：三一重工三一重工股份有限公司2024年员工持股计划（草案）二〇二四年四月声明本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法...

证券代码：600031    证券简称：三一重工

        三一重工股份有限公司

    2024 年员工持股计划（草案）

                  二〇二四年四月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      特别提示

  1、《三一重工股份有限公司 2024 年员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）系三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
  2、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、关键岗位人员、核心业务（技术）人员，共计不超过 6972 人，所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  3、本员工持股计划的设立规模不超过 591,688,244 元。本员工持股计划的资金来源为根据公司《关键岗位薪酬管理办法》及《关于对部分岗位新录用员工实施新的薪酬办法（试行）的通知》等规定计提的奖励基金。

  4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，合计不超过 43,926,373 股，合计不超过公司当前股本总额的 1%。

  本员工持股计划购买回购股票的价格为 13.47 元/股。

  5、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。如相关法律、法规和规范性文件对本员工持股计划规模上限等要求有变更的，则本员工持股计划规模根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

  6、本员工持股计划的存续期为 72 个月，自本计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起计算，在前述锁定期内不得进行交易。

  7、为优化人才结构，加大吸引“两新”、“三化”人才力度，公司 2024 年度员工持股计划的标的股票权益归属分两部分：

  （1）岗薪制员工的股票权益分 5 个自然年度归属至持有人，分别为 2024
年度、2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度，每个年度归属至持有人名下的比例均为 20%；

  （2）股薪制员工的股票权益分 2 个自然年度归属至持有人，分别为 2024
年度、2025 年度，每个年度归属至持有人名下的比例均为 50%；

  员工持股计划锁定期届满且每个归属年度届满后，由管理委员会根据市场行情择机实施分配。

  8、本员工持股计划不对持有人设置业绩考核指标。

  9、如持有人对公司发生贪污、受贿、侵害公司利益等不廉洁、不诚信行为，持有人的参与资格将被取消，管理委员会有权将其不廉洁、不诚信行为发生年度以及发生当年以后各年度持有的员工持股计划份额强制无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。

  10、无论持有人因何种原因不在公司任职，持有人的参与资格都将被取消，管理委员会有权将其持有的员工持股计划未分配份额强制无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。

  11、员工持股计划管理委员会办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。

  12、本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人选举管理委员会，管理委员会履行日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划可选择专业管理机构进行管理。

  13、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  14、员工参加本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  15、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导
致公司股权分布不符合上市条件要求。

  16、本员工持股计划与公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，本员工持股计划在存续期间放弃其持有股票的股东大会表决权。

  17、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。


                        目录


一、员工持股计划的目的 ......- 1 -
二、员工持股计划的基本原则 ......- 1 -
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ......- 1 -
四、员工持股计划的资金和股票来源 ......- 2 -
五、员工持股计划的持有人情况 ......- 2 -
六、员工持股计划的存续期限和锁定期 ......- 3 -
七、存续期内员工持股计划股份调整 ......- 4 -
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ......- 4 -
九、员工持股计划的持有人会议 ......- 4 -
十、员工持股计划管理委员会 ......- 6 -
十一、员工持股计划的管理模式 ......- 7 -十二、管理机构的选任、管理费用、管理协议主要条款 .....- 8 -十三、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 .....- 8 -
十四、公司与持有人的权利和义务 ......- 11 -
十五、员工持股计划实施程序 ......- 12 -
十六、其他重要事项 ......- 12 -

                        释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

        简称                          释义

三一重工/公司/本公司      指三一重工股份有限公司

员工持股计划、本员工持股计 指《三一重工股份有限公司2024年员工持股计划
划、本计划                （草案）》

持有人                    指选择参加本员工持股计划获得一定数量股票的
                          对象

控股股东、三一集团        指三一集团有限公司

中国证监会                指中国证券监督管理委员会

交易所                    指上海证券交易所

元、万元、亿元            指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                指《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                          见》

《公司章程》              指三一重工股份有限公司《公司章程》


  一、员工持股计划的目的

  为进一步完善三一重工股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定了本计划草案。

  二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  三、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职。

  （二）参加对象的确定标准

  本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司中层管理人员；

  3、公司认定的关键岗位人员；

  4、公司核心业务（技术）人员。

  （三）激励对象的核实


  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况予以说明。公司聘请的律师将对参加对象是否合法合规发表明确意见。

  四、员工持股计划的资金和股票来源

  （一）员工持股计划资金来源

  本员工持股计划的设立规模不超过 591,688,244 元。本员工持股计划的资金来源为根据公司《关键岗位薪酬管理办法》及《关于对部分岗位新录用员工实施新的薪酬办法（试行）的通知》等规定计提的奖励基金。

  （二）员工持股计划股票来源

  本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，合计不超过43,926,373 股，合计不超过公司当前股本总额的 1%。

  本员工持股计划购买回购股票的价格为 13.47 元/股。

  公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

  五、员工持股计划的持有人情况

  本员工持股计划的参加对象、授予份额上限及份额分配由公司董事会确定，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加员工持股计划的对象名单及其认购份额进行调整。

  本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、关键岗位人员、公司核心业务（技术）人员，共计不超过 6972 人，预计授予份额比例如下表所示：

  序号      姓名            职务        授予份额（元）        比例

  一、董事、监事、高级管理人员

  1  俞宏福        副董事长、总裁        4,425,000            0.75%

  2  易小刚        董事、执行总裁        3,350,000            0.57%

  3  黄建龙        董事、高级副总裁      2,400,000            0.41%

  4  刘道君        监事会主席            2,300,000            0.39%


  5  向儒安        高级副总裁            1,87