岳阳林纸:岳阳林纸股份有限公司关于与中国纸业投资有限公司续签日常关联交易框架协议的关联交易公告

【摘要】证券代码：600963证券简称：岳阳林纸公告编号：2024-027岳阳林纸股份有限公司关于与中国纸业投资有限公司续签日常关联交易框架协议的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容...

证券代码：600963          证券简称：岳阳林纸      公告编号：2024-027
                岳阳林纸股份有限公司

    关于与中国纸业投资有限公司续签日常关联交易框架
                协议的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    本事项尚需公司股东大会审议

    日常关联交易对上市公司的影响:公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，公司主要业务或收入、利润来源对该关联交易不存在依赖，不会影响公司独立性。

    一、日常关联交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）与中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）就相互之间供应商品、提供服务等方面的日常关联交易事项经公司第七届董事会第二十六次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，并签订了《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，协议期限为三年，现协议期满。根据公司实际业务的开展及《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定，经与中国纸业协商，一致同意续签该框架协议。

  （二）日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会、监事会审议情况

  2024 年 4 月 2 日，公司第八届董事会二十六次会议以 4 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于续签<中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议>的议案》，关联董事予以回避表决。同日召开的公司第八
届监事会第十六次会议审议通过了此议案。

  2、独立董事专门会议审议情况

  公司于 2024 年 3 月 20 日召开 2024 年第二次独立董事专门会议，审议通过
了《关于续签<中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议>的议案》，公司全体独立董事对公司与中国纸业续签有关日常关联交易协议的相关资料进行了事前审查，同意该关联交易事项无异议并提交公司董事会审议。
  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易无需有关部门批准。

    二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方关系介绍

  中国纸业直接持有公司 14.42%股份，并通过其控股子公司泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）间接持有公司 28.09%股份，是公司的直接控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  （二）关联方基本情况

  名称：中国纸业投资有限公司

  统一社会信用代码：91110000100008907C

  注册地、主要办公地点：北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 B 座十层 1001
单元

  法定代表人：钟天崎

  注册资本：人民币 503,300 万元

  经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  最近一年经审计的财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，中国纸业总资产
340.04 亿元，净资产 144.47 亿元，负债总额 195.57 亿元，资产负债率 57.51%；

2022 年度营业收入 225.16 亿元，净利润 5.49 亿元。

  股东：中国诚通控股集团有限公司持有其 100%股权

  （三）关联方的资信情况

  中国纸业生产经营正常有序，前期同类关联交易正常执行，具备较强的履约能力。

    三、日常关联交易协议的主要内容和定价政策

  甲方，即中国纸业投资有限公司，还包括其下属子公司（除泰格林纸集团股份有限公司及其子公司外）；乙方，即岳阳林纸股份有限公司，还包括其下属子公司。

  （一）基本原则

  1、甲乙双方确认，将依照市场原则，即公平竞争、等价有偿的原则提供相关产品或服务。

  2、本协议项下的相关产品或服务应均为非固定、非排他性的，甲乙双方有权委托第三方提供以下产品或服务。

  （二）甲乙双方提供的产品或服务

  1、甲乙双方应按照本协议及其附件的要求为对方提供产品或服务。

  2、甲乙双方提供的产品或服务包括但不限于煤炭供应、浆板、化工品、备品备件、采购服务、材料等，甲乙双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立书面的具体协议（无论采取何种形式），每份具体协议将载列有关订约双方所要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，该具体协议为本协议的附件，与其他附件拥有相同效力。

  3、甲乙方双方确认，除已列入本协议及其附件的相关产品或服务外，如果甲乙双方在其生产经营和生活中还需要对方提供其他产品或服务，甲乙双方在拥有该等能力的前提下，应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。此补充协议构成本协议的补充附件，与其他附件拥有相同效力。

  （三）产品或服务费用的确定

  1、甲乙双方互相提供的各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。

  2、甲乙双方同意，确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：
  （1）关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此
价格标准执行；

  （2）有可适用的市场标准价格时则按此价格标准来确定；

  （3）若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商
确定。

  3、某项产品或服务的市场价格，应按以下方法确定：

  （1）首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定；

  （2）若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据甲或乙方提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。

  4、除甲乙方双方另有约定外，该等产品或服务价格由双方按上述原则确定后，在三年内不变，但有下列情形之一的，则有关价格应作出相应的调整：

  （1）某项产品或服务的国家价格被取消，则双方应根据市场价格重新定价，具体生效时间自取消国家价格之日开始；

  （2）某项服务的或供应的国家价格发生变更，则根据变更之日起执行变更后的国家价格；

  （3）若某项产品或服务在签订本协议时并无国家定价，后又有了国家定价，按颁布国家定价之日起执行；

  （4）若市场价格发生变动，则相应做出调整。

  （四）协议的有效期

  本协议自生效之日起计算，有效期为三年。有效期满后，如果需要继续提供该产品或服务的，应重新签订合同。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与中国纸业续签的上述日常关联交易框架协议，与原协议主要条款内容不变。该等关联交易事项为公司正常开展业务所需，符合公司及全体股东利益。公司与中国纸业发生的该等关联交易按公正、公平、等价、合理的原则予以确定，不会损害公司和非关联股东的利益；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务或收入、利润来源不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  特此公告。


  岳阳林纸股份有限公司董事会

      二○二四年四月三日