西藏城投:西藏城市发展投资股份有限公司简式权益变动报告书(静安区国资委)

【摘要】西藏城市发展投资股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：西藏城市发展投资股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：西藏城投股票代码：600773信息披露义务人：上海市静安区国有资产监督管理委员会通讯地址：上海市静...

 西藏城市发展投资股份有限公司

    简式权益变动报告书
上市公司名称：西藏城市发展投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西藏城投
股票代码：600773
信息披露义务人：上海市静安区国有资产监督管理委员会
通讯地址：上海市静安区巨鹿路 915 号 13、14 楼
股权变动性质：减少（股份无偿划转）

              签署日期：2024 年 4 月


                信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。

  二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
  三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西藏城市发展投资股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏城市发展投资股份有限公司中拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


                      目 录


信息披露义务人声明...... 1
目 录...... 2
第一节 释 义...... 3
第二节 信息披露义务人介绍...... 4
 一、 信息披露义务人基本情况...... 4
 二、 信息披露义务人的董事及其主要负责人情况...... 4 三、 信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过已发
 行股份 5%的情况 ...... 4
第三节 权益变动目的...... 5
 一、 本次权益变动的目的...... 5
 二、 信息披露义务人未来十二个月股份增减计划...... 5
第四节 权益变动方式...... 6
 一、 本次权益变动前信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况...... 6
 二、 本次权益变动后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况...... 6
 三、 《无偿划转协议》的主要内容...... 6
 四、 本次权益变动所履行的相关程序...... 7
 五、 本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况...... 7
 六、 本次权益变动对上市公司控制权的影响...... 7
 七、 本次权益变动的其他情况...... 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 8
第六节 其他重大事项...... 9
第七节 备查文件...... 10
信息披露义务人声明......11

                  第一节 释 义

  在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：

 公司、上市公司、西藏城投  指  西藏城市发展投资股份有限公司

 本报告书/权益变动报告书  指  西藏城市发展投资股份有限公司简式权益变动报告书

 信息披露义务人、静安区国  指  上海市静安区国有资产监督管理委员会

 资委

 北方集团                指  上海北方企业（集团）有限公司

                              上海北方企业（集团）有限公司拟通过国有资产无偿
 本次权益变动            指  划转方式受让上海市静安区国有资产监督管理委员会
                              所持西藏城市发展投资股份有限公司 391,617,705 股
                              股份（占西藏城投总股本的 41.15%）的行为

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《收购办法》            指  《上市公司收购管理办法》

 交易所/上交所            指  上海证券交易所

 元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注 1：本权益变动报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注 2：根据 2024 年 3 月 30 日公司公告的向特定对象发行股票发行情况报告书，发行前公司
总股本为 819,660,744 股，向特定对象发行股票的数量为 131,926,121 股，发行后公司总股本为 951,586,865 股，新增发行股份尚需完成股份登记，最终股份数量以在股份登记结算公司登记为准。本次拟划转股份 391,617,705 股股份，占公司发行后总股本的 41.15%，本报告中所涉西藏城投总股本、持股比例均为发行后的总股本、持股比例。


            第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

 机构名称                  上海市静安区国有资产监督管理委员会

 机构性质                  机关

 机构地址                  上海市静安区巨鹿路 915 号 13、14 楼

 负责人                    龙芳

 统一社会信用代码          11310106002440544J

  二、信息披露义务人主要负责人的基本情况

                                                                是否取得其他
    姓名      性别        职务          国籍    长期居住地  国家或地区的
                                                                    居留权

    龙芳      女    党委书记、主任    中国        中国          否

  三、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份 5%的情况

  截至本报告书签署日，除西藏城投外，信息披露义务人不存在直接持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。


                第三节 权益变动目的

一、 本次权益变动的目的

  为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，本次将静安区国资委所持西藏城投股份全部无偿划转至北方集团，能进一步理顺管理层级和管理关系，提升上市公司的管理效率和北方集团的集团化管控水平，更好推动两个平台向专业化方向发展。北方集团作为静安区国资委下属的重点国有企业，在本次无偿划转后将成为西藏城投的直接控股股东，符合北方集团发展战略，并将进一步优化和完善上市公司的公司治理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。
二、 信息披露义务人未来十二个月股份增减计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需发生权益变动事项，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。


                第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动前信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
  本次权益变动前，上海市静安区国资委持有西藏城投 391,617,705 股股份，占比 41.15%，系西藏城投的控股股东及实际控制人。
二、 本次权益变动后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
  本次权益变动后，信息披露义务人将不再持有上市公司股份。
三、 《无偿划转协议》的主要内容

    （一）《无偿划转协议》主体及签订时间

  划出方：上海市静安区国资委

  划入方：北方集团

  签订时间：2024 年 4 月 1 日

    （二）《无偿划转协议》主要内容

  1、交易方式

  本次收购的交易方式为无偿划转。

  2、划转标的

  本次划转的划转标的为上海市静安区国资委持有的西藏城投391,617,705股股份，占西藏城投已发行股本总额41.15%。

  3、职工安置及债权、债务的承担

  本次无偿划转不涉及西藏城投需要分流、安置职工的情况，西藏城投职工仍按原劳动合同继续履行。

  本次无偿划转不涉及西藏城投的债权、债务以及或有负债的转移和变更。本次划转完成后，西藏城投的债权、债务及或有负债仍然由西藏城投享有和承担。

  4、股份划转有关费用的负担

  双方同意与本协议规定的股份划转有关的各项费用由划入方承担。

  5、协议生效

  本协议由双方合法代表签字、盖章，并经划转双方审核批准，并最终取得上海市国有资产监督管理委员会的批复后生效。
四、 本次权益变动所履行的相关程序

    （一）本次权益变动已经履行的批准和授权

  北方集团召开了党委会，并召开董事会作出关于本次无偿划转事项的决议。
2024 年 4 月 1 日，静安区国资委与北方集团签订《国有股份无偿划转协议》。
    （二）本次权益变动尚需履行的批准和授权

  本次权益变动尚需取得上海市国有资产监督管理委员会的批复同意；尚需在上交所进行合规性确认，并在中登上海分公司完成过户登记程序。
五、 本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

  截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
六、 本次权益变动对上市公司控制权的影响

  本次权益变动后，北方集团成为上市公司直接控股股东，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为上海市静安区国资委。
七、 本次权益变动的其他情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。


      第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。


                第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。


                  第七节 备查文件

一、 备查文件

  （一）上海市静安区国资委统一社会信用代码证书；

  （二）上海市静安区国资委主要负责人身份证明文件；

  （三）《国有股份无偿划转协议书》；

  （四）中国证监会或上海证券交易所要