*ST西钢:中信证券股份有限公司关于西宁特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书之2023年度持续督导意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于西宁特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书之2023年度持续督导意见财务顾问二零二四年四月财务顾问声明本财务顾问接受天津建龙委托，担任天津建龙本次权益变动的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，中信证券本着诚...

 中信证券股份有限公司

        关于

西宁特殊钢股份有限公司
详式权益变动报告书

          之

 2023 年度持续督导意见

          财务顾问

      二零二四年四月


                  财务顾问声明

  本财务顾问接受天津建龙委托，担任天津建龙本次权益变动的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，中信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自本次权益变动完成后的 12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。

  通过日常沟通并结合上市公司 2023 年年度报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见如下：

  作为本次权益变动的财务顾问，中信证券出具的持续督导意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

  （一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

  （二）本意见不构成对西宁特钢的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

  （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方面发表意见。

  （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

  （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读西宁特钢以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告。


                      释  义

  本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

 本持续督导意见        指  《中信证券股份有限公司关于西宁特殊钢股份有限公司详
                          式权益变动报告书之 2023 年度持续督导意见》

 详式权益变动报告书    指  西宁特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书

 本持续督导期          指  2023 年 11 月 10 日至 2023 年 12 月 31 日

 上市公司、西宁特钢    指  西宁特殊钢股份有限公司

 信息披露义务人、天津  指  天津建龙钢铁实业有限公司，重整投资人建龙集团指定受
 建龙                      让上市公司转增股份的主体

 建龙集团              指  北京建龙重工集团有限公司

                          天津建龙作为建龙集团指定的主体参与上市公司破产重
 本次权益变动          指  整，受让上市公司 974,910,000 股转增股票，持股比例为
                          29.95%

 《重整投资协议》      指  《西宁特殊钢股份有限公司及其关联企业重整之重整投资
                          协议》

 《重整计划》          指  《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 上交所                指  上海证券交易所

 中信证券/本财务顾问  指  中信证券股份有限公司

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《收购管理办法》      指  《上市公司收购管理办法》

 《公司章程》          指  指上市公司现行/当时有效的公司章程

 A 股/股              指  人民币普通股

 元/万元/亿元          指  人民币元、万元、亿元

注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况

    （一）权益变动情况

  本次权益变动前，天津建龙不持有西宁特钢股份。

  本次权益变动后，天津建龙受让西宁特钢 974,910,000 股转增股票，持股比例 29.95%。本次权益变动后，天津建龙成为西宁特钢控股股东，合计持有上市公司 29.95%股份，上市公司实际控制人变更为张志祥。

                          本次权益变动前                  本次权益变动后

  投资人名称

                    持股数量        持股比例        持股数量        持股比例

 天津建龙                      -              -      974,910,000          29.95%

 合计                          -              -    974,910,000          29.95%

    （二）标的股份过户情况

  上述股份转让已完成过户登记手续，股权登记日为 2023 年 11 月 30 日。

    （三）财务顾问核查意见

  经核查，本持续督导期内，信息披露义务人已及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务。
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上交所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的股东权益。

  因上市公司 2018 年至 2023 年年报中营业收入、营业成本及毛利率的同比变
动幅度计算错误，2024 年 3 月 21 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会青
海监管局出具的行政监管措施决定书《关于对西宁特殊钢股份有限公司、周泳采取出具警示函措施的决定》（青证监措施字[2024]2 号），对上市公司及财务总监周泳采取出具警示函的行政监督管理措施；同日，上市公司收到上海证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对西宁特殊钢股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0078 号），对上市公司及财务总监周泳予以监管警示。目前，上市公司及董事、监事和高级管理人员正采取措施对相关事项进行整改。本财务顾问将持续关注上市公司的整改进展。经核查，除前述事项外，
本持续督导期内，未发现上市公司违反中国证监会和上交所有关规范运作相关要求的情形。
三、信息披露义务人履行公开承诺情况

    （一）关于独立性的承诺

  天津建龙、建龙集团及其实际控制人张志祥出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

  “1、本承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西宁特钢保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权损害西宁特钢和其他股东的合法权益。本承诺人及控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用西宁特钢及其控制的下属企业的资金。

  2、上述承诺于本承诺人对西宁特钢拥有控制权期间持续有效。如因本承诺人未履行上述所作承诺而给西宁特钢造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，天津建龙、建龙集团及其实际控制人张志祥严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。

    （二）关于同业竞争的承诺

    1、天津建龙

  控股股东天津建龙出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的 5 年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

  2、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。

  3、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，若本承诺人控制的企业因改造
既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后 5 年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

  4、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，若存在收购可能与上市公司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后 5 年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

  5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

  6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益。

  7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

    2、建龙集团

  间接控股股东建龙集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
  “1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的 5 年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

  2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。

  3、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，若本承诺人控制的企业因
改造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后 5 年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

  4、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，若存在收购可能与上市公司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后 5 年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

  5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

  6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。

  7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

    3、张志祥

  实际控制人张志祥出具了《关于避免同业竞争的