南方航空:中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司2023年度持续督导年度报告书

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司2023年度持续督导年度报告书经中国证券监督管理委员会于2022年10月8日签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2287号）的核准，中国南方...

              中国国际金融股份有限公司

          关于中国南方航空股份有限公司

            2023 年度持续督导年度报告书

  经中国证券监督管理委员会于 2022 年 10 月 8 日签发的《关于核准中国南方
航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2287 号）的核准，中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“公司”）非公开发行
803,571,428 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“2022 年非公开发行 A 股
股票”）。公司聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）担任公司 2022 年非公开发行 A 股股票的保荐机构。

  保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的相关规定，出具 2023 年度持续督导年度报告书。
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

 序号                  项目                              工作内容

      建立健全并有效执行持续督导工作制度，  已建立健全并有效执行了持续督导

  1  并针对具体的持续督导工作制定相应的工  制度，并根据南方航空的具体情况

      作计划                                制定了相应的工作计划

      根据中国证监会相关规定，在持续督导工  已与南方航空签订保荐协议，该协

  2  作开始前，与上市公司或相关当事人签署  议已明确了双方在持续督导期间的

      持续督导协议，明确双方在持续督导期间  权利义务

      的权利和义务，并报上海证券交易所备案

                                              与南方航空保持日常沟通和定期回

  3  通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽  访，针对持续督导事项专门进行了

      职调查等方式开展持续督导工作          现场检查、尽职调查并开展了持续

                                              督导工作

      持续督导期间，按照有关规定对上市公司

  4  违法违规事项公开发表声明的，应于披露  本持续督导期内，未发生须按有关

      前向上海证券交易所报告，并经上海证券  规定公开发表声明的违法违规事项

      交易所审核后在指定媒体上公告


序号                  项目                              工作内容

      持续督导期间，上市公司或相关当事人出

      现违法违规、违背承诺等事项的，应自发

      现或应当发现之日起五个工作日内向上海  本持续督导期内，南方航空及相关
 5  证券交易所报告，报告内容包括上市公司  当事人不存在违反相关法律法规情
      或相关当事人出现违法违规、违背承诺等  况；相关当事人无违背承诺的情况
      事项的具体情况，保荐人采取的督导措施

      等

      督导上市公司及其董事、监事、高级管理  本持续督导期内，南方航空及其董
 6  人员遵守法律、法规、部门规章和上海证  事、监事、高级管理人员不存在违
      券交易所发布的业务规则及其他规范性文  反相关法律法规情况；相关当事人
      件，并切实履行其所做出的各项承诺      无违背承诺的情况

      督导上市公司建立健全并有效执行公司治

 7  理制度，包括但不限于股东大会、董事    本持续督导期间内，南方航空已建
      会、监事会议事规则以及董事、监事和高  立健全并有效执行公司治理制度
      级管理人员的行为规范等

      督导上市公司建立健全并有效执行内控制

      度，包括但不限于财务管理制度、会计核  南方航空已建立健全内控制度，该
 8  算制度和内部审计制度，以及募集资金使  等内控制度符合相关法规并得到了
      用、关联交易、对外担保、对外投资、衍  有效执行

      生品交易、对子公司的控制等重大经营决

      策的程序与规则等

      督导上市公司建立健全并有效执行信息披

      露制度，审阅信息披露文件及其他相关文  南方航空已建立健全了信息披露制
 9  件，并有充分理由确信上市公司向上海证  度，详见“二、上市公司信息披露
      券交易所提交的文件不存在虚假记载、误  审阅情况”

      导性陈述或重大遗漏

      对上市公司的信息披露文件及向中国证监

      会、上海证券交易所提交的其他文件进行

 10  事前审阅，对存在问题的信息披露文件应  详见“二、上市公司信息披露审阅
      及时督促上市公司予以更正或补充，上市  情况”

      公司不予更正或补充的，应及时向上海证

      券交易所报告

      对上市公司的信息披露文件未进行事前审

      阅的，应在上市公司履行信息披露义务后

      五个交易日内，完成对有关文件的审阅工  详见“二、上市公司信息披露审阅
 11  作，对存在问题的信息披露文件应及时督  情况”

      促上市公司更正或补充，上市公司不予更

      正或补充的，应及时向上海证券交易所报

      告

      关注上市公司或其控股股东、实际控制

      人、董事、监事、高级管理人员受到中国

 12  证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处  本持续督导期内，南方航空未发生
      分或者被上海证券交易所出具监管关注函  该等情况

      的情况，并督促其完善内部控制制度，采

      取措施予以纠正

      持续关注上市公司及控股股东、实际控制  持续督导期内南方航空及控股股东
 13  人等履行承诺的情况，上市公司及控股股  未发生应向上海证券交易所报告的
      东、实际控制人等未履行承诺事项的，及  未履行承诺的情况

      时向上海证券交易所报告


 序号                  项目                              工作内容

      关注公共传媒关于上市公司的报道，及时

      针对市场传闻进行核查。经核查后发现上

      市公司存在应披露未披露的重大事项或与  本持续督导期内，南方航空未发生
  14  披露的信息与事实不符的，应及时督促上  该等情况

      市公司如实披露或予以澄清；上市公司不

      予披露或澄清的，应及时向上海证券交易

      所报告

      发现以下情形之一的，应督促上市公司做

      出说明并限期改正，同时向上海证券交易

      所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票

      上市规则》等上海证券交易所相关业务规

      则；（二）证券服务机构及其签名人员出

  15  具的专业意见可能存在虚假记载、误导性  本持续督导期内，南方航空未发生
      陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不  该等情况

      当情形；（三）上市公司出现《证券发行

      上市保荐业务管理办法》第七十条规定的

      情形；（四）上市公司不配合保荐人持续

      督导工作；（五）上海证券交易所或保荐

      人认为需要报告的其他情形

      制定对上市公司的现场检查工作计划，明  保荐机构已制定现场检查的相关工
  16  确现场检查工作要求，确保现场检查工作  作计划，并明确了现场检查工作要
      质量                                  求，以确保现场检查工作质量

      上市公司出现以下情形之一的，应自知道

      或应当知道之日起十五日内或上海证券交

      易所要求的期限内，对上市公司进行专项

      现场检查：（一）存在重大财务造假嫌

      疑；（二）控股股东、实际控制人及其关

  17  联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大  本持续督导期内，南方航空未发生
      违规担保；（四）控股股东、实际控制人  该等情况

      及其关联人、董事、监事或者高级管理人

      员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往

      来或者现金流存在重大异常；（六）本所

      或者保荐人认为应当进行现场核查的其他

      事项。

                                              保荐机构已建立与发行人信息沟通
                                              渠道、根据募集资金专用账户的管
  18  持续关注发行人募集资金的使用、投资项  理协议落实监管措施、定期对项目
      目的实施等承诺事项                    进展情况进行跟踪和督促，并出具
                                              了 2023 年度募集资金存放与实际使
                                              用情况的专项核查报告

二、上市公司信息披露审阅情况

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐机构对南方航空持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件
的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。保荐机构认为，南方航空按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本持续督导期内，南方航空不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。
  （以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司2023 年度持续督导年度报告书》之签章页）
 保荐代表人：

                          王 珏                    龙海

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                      年    月  日