南方航空:中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2287号）核准并经...

                中国国际金融股份有限公司

              关于中国南方航空股份有限公司

      非公开发行 A 股股票持续督导保荐总结报告书

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2287 号）核准并经上海证券交易所同意，中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“公司”或“发行人”）获准非公开发行 803,571,428 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“2022 年非公开发行 A 股股票”）。

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任公司 2022
年非公开发行 A 股股票及持续督导的保荐机构，持续督导期至 2023 年 12 月 31 日止。
  中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书，具体情况如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、上市公司的基本情况

中文名称：            中国南方航空股份有限公司

英文名称：            China Southern Airlines Company Limited

住所：                广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园区一期办公楼三楼 301 室

法定代表人：          马须伦

成立日期：            1995 年 3 月 25 日

统一社会信用代码：    91440000100017600N

股票上市地：          上交所及香港联交所

公司 A 股简称：        南方航空

公司 A 股代码：        600029

公司 H 股简称：        中国南方航空股份

公司 H 股代码：        01055

联系地址：            中国广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦

邮政编码：            510403

电话号码：            86-20-86112480

传真号码：            86-20-86659040

电子信箱：            ir@csair.com

网址：                www.csair.com

三、保荐工作概述

  根据中国证监会签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2287 号）的核准，南方航空非公开发行 803,571,428 股人民币普通
股（A 股）股票，并于 2022 年 11 月 23 日起在上海证券交易所上市交易。中金公司作
为南方航空 2022 年非公开发行 A 股股票及持续督导的保荐机构，在持续督导期内对南
方航空进行持续督导，持续督导期至 2023 年 12 月 31 日止。

  持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

  1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺；

  2、督导发行人的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；

  3、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

  4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券
陈述或重大遗漏；

  5、督导发行人募集资金使用；

  6、督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司为他人提供担保等事项；

  7、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

                  事项                                      说明

                                          2023 年 3 月 28 日，南方航空召开第九届董事会
                                          第十三次会议审议通过了关于分拆所属子公司
1、分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司  南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所
至上海证券交易所主板上市                  主板上市的相关议案，相关方案于 2023 年 5 月
                                          19 日经南方航空 2023 年第一次临时股东大会审
                                          议通过

                                          2023 年 4 月 28 日，南方航空第九届董事会第十
                                          四次会议审议通过了《关于公司延长使用非公开
                                          发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂
                                          时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在董事
2、延长使用 2020 年非公开发行 A 股股票和公开  会审议通过之日起 12 个月内，同意公司对 2020
发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金  年非公开发行A股股票暂时闲置募集资金延长进
管理                                      行现金管理的最高额度不超过人民币 18 亿元
                                          （含），公开发行 A 股可转换公司债券暂时闲置
                                          募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过
                                          人民币 33 亿元（含）。监事会、独立董事及保荐
                                          机构均发表了明确同意意见

                                          2023 年 5 月 31 日，南方航空召开第九届董事会
                                          第十五次会议审议通过了公司向特定对象发行 A
3、向特定对象发行 A 股及 H 股股票            股及 H 股股票的相关议案，相关方案于 2023 年 8
                                          月 3 日经发行人 2023 年第二次临时股东大会、
                                          2023 年第一次 A 股类别股东大会和 2023 年第一
                                          次 H 股类别股东大会审议通过

五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

  南方航空能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易等文件，有效协调公司的各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。募集资金使用管理方面，
南方航空能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单。信息披露审阅方面，南方航空能够按规定及时进行信息披露，将相关文件交送保荐机构，供其审阅。

  综上所述，发行人配合保荐工作情况良好。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  本次持续督导期内，发行人聘请的证券服务机构均能够勤勉、尽职地开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及监管部门的要求及时出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  发行人按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关规定，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度，严格履行信息披露的相关程序。定期报告或临时报告在公告后能够及时通知保荐代表人。保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括年度报告、历次董事会、监事会和股东大会决议等相关公告。

  经核查，保荐机构认为：发行人在持续督导期间的历次信息披露文件的披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  南方航空募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。南方航空对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、改变实施地点等情形，募集资金使用与已披露情况一致，募集资金投资项目按照募集资金使用计划使用，不存在募集资金违规使用和损害股东利益的情况。

  截至 2023 年 12 月 31 日，发行人 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金已累计使
用募集资金人民币 4,499,999,996.80 元，募集资金已使用完毕。
九、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

  无。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）
法定代表人：__________________

                  陈亮

保荐代表人：__________________      ___________________

                  王珏                    龙海

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                        年  月  日