维业股份:2023年度独立董事履行职责情况报告-张荣芳

【摘要】维业建设集团股份有限公司2023年度独立董事履行职责情况报告各位股东及股东代表们：本人作为维业建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司...

              维业建设集团股份有限公司

          2023年度独立董事履行职责情况报告

各位股东及股东代表们：

  本人作为维业建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了独立董事的作用，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2023 年度的工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事任职董事会专门委员会的情况

  1、战略与 ESG 委员会委员；

  2、审计委员会委员；

  3、提名委员会委员及召集人；

  4、薪酬与考核委员会委员。

    （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人张荣芳，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
武汉大学法学院经济法教授，博士生导师，民商法博士。曾兼任湖北省法学会社会法学研究会会长，湖北省人力资源和社会保障厅第一届专家咨询委员，湖北省人力资源和社会保障厅劳动人事仲裁员专家，长期从事社会法学、经济法学的教学研究工作，在该领域具有一定的影响。现兼任中国社会法学研究会副会长，武汉仲裁委员会仲裁员，历任武汉翼达建设服务股份有限公司独立董事、凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事。

    （三）是否存在影响独立性的情况说明

  报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者
立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。

    二、独立董事 2023 年度履职情况

    （一）出席董事会及股东大会的情况

    报告期内，本人亲自出席了 6 次董事会会议，没有委托其他独立董事代为出
席会议的情形，本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

    报告期内，公司共召开了 2 次股东大会，本人作为公司第五届董事会独立董
事，出席了 1 次股东大会。每次会议之前，本人均会详细审阅会议文件及相关材料，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。报告期内，股东大会及董事会会议所做出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，本人对上述董事会会议及专门委员会的各项议案均投了赞成票。

独立董事 本报告期应参 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事 出席股东
姓名  加董事会次数  事会次数 加董事会次数  事会次数  会次数 大会次数

 张荣芳      6          0          6          0        0      1

    （二）出席董事会专门委员会的情况

    本人作为公司第五届董事会战略与 ESG 委员会委员、审计委员会委员、提名
委员会委员及召集人、薪酬与考核委员会委员。严格按照各专门委员会工作细则认真履行职责，积极参加各专门委员会会议。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为每次专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。情况具体如下：：

    1、董事会审计委员会

    报告期内，第五届董事会审计委员会共召开了 6 次会议，其中年度审计见面
会 2 次，审计会议 4 次，本人均亲自出席，无缺席或委托出席情况发生，分别审议公司 2022 年度报告及摘要、财务决算及预算报告、2022 年度利润分配、续聘大
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构、预计公司 2023 年度日常关联交易等议案，以及各定期报告。从法律专业角度上了解公司财务情况，要求审计机构保持谨慎原则，严格执行会计政策和审计程序。

  2、董事会提名委员会

  报告期内，第五届董事会提名委员会共召开了 2 次会议，本人均亲自出席，无缺席或委托出席情况发生。分别审议公司聘任高级管理人员徐慷先生、邢鹏先生为公司副总裁议案。

  3、薪酬与考核委员会

  报告期内，第五届董事会审计委员会共召开了 3 次会议，本人均亲自出席，无缺席或委托出席情况发生，分别审议公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案，公司经营期间新聘任高级管理人员的薪酬方案等议案。从公司所处行业以及董事、高级管理人员绩效考核情况合理设置薪酬方案并对薪酬制度执行情况进行监督。

  4、董事会战略与 ESG 委员会

  报告期内，第五届董事会战略与 ESG 委员会共召开了 1 次会议，本人亲自出
席，无缺席或委托出席情况发生。审议公司 2022 年度环境、社会及治理报告(ESG)报告议案。

  5、独立董事专门会议

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司 2023 年 12 月修订了《独立董事工作制度》，制定了《独立董事专门会议工作细则》。报告期内公司独立董事未召开独立董事专门会议，随着独立董事制度的修订，将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。

    （三）行使独立董事职权的情况

  在规范运作上，本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。通过现场及通讯等方式听取相关人员汇报，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。在公司经营上，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司主营业务及行业的影响。报告期内，本人未提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会；未独立聘请中介机构；未公开向股东征集股东权利。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人能够与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

    （五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

  本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。报告期内，本人利用出席公司董事会、股东大会和年报编制督察等机会，提前到会听取公司管理层对于经营状况、规范运作方面以及财务运作情况、风险控制方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，问询公司内控制度建设和落实情况，为公司加强内部管理、防范经营风险提出了客观意见。

    （六）日常工作情况

  本人作为公司的独立董事，积极履行职责，对于需经董事会审议的议案，事先认真审核有关材料，深入了解有关议案情况，确保独立、审慎、客观的行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。在日常工作中，能够认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项法规和规章制度，提高自己的履职能力，切实提高了保护公司和投资者利益的能力。在此基础上，持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等机会获得信息。切实维护了股东、特别是中小股股东的合法权益。

    （七）公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，向公司独立董事定期通报公司运营情况，提供文件资料等工作，保障了本人享有与其他董事同等的知情权。公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助全部独立董事履行职责。


  在 2023 年度任职期内，本人本着恪守勤勉尽职的原则，充分发挥相关经验和专长，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益报告期内，重点关注事项如下:

    （一）应当披露的关联交易

  本年度内，公司与珠海华发集团财务有限公司关联存贷款等金融业务，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易和关联交易》等要求。公司对该关联交易不仅在形式上完全履行了审查、公开的义务；而且对交易对象、交易内容、交易风险等事项均进行了全方位的审核评估。作为独立董事，本人以公司中小股东利益和公司整体利益最大化为宗旨，密切关注公司处理关联交易的程序和结果，也凭借自身的专业能力对关联交易行为本身的风险和结果进行判断和作出决策。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，相关财务会计报告及定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  本人关注到公司组织结构健全，相关规章制度完善，公司决策、经营管理和监督机制运行正常，资产独立、权属清晰，内部各项管理制度运行良好。

    （三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所

  公司于 2023 年 3 月 31 日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第
十一次会议审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，该议案后经
2023 年 4 月 21 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。我们在董事会审议该事
项前已针对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，履行了必要的审核程序。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，有利于保障及提高公司审计工作的质量，保护公司及全体股东利益。在公司 2022年度相关财务报告审计工作中，其严格遵守国家相关法律法规，独立、客观、公
正地为公司提供优质的审计服务，很好地完成了审计工作。为了保持审计工作的连续性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
    （四）聘任高级管理人员

  本年度内，根据公司经营发展需要，经公司总裁曹冬先生提名，董事会提名委员会审核，董事会聘任徐慷先生、邢鹏先生为公司副总裁。符合《公司法》和《公司章程》规定的聘用条件，聘任程序合法合规。

    （五）董事、高级管理人员的薪酬

  报告期内，本人作为独立董事审议了公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案，公司经营期间新聘任高级管理人员的薪酬方案等议案。公司董事薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的；高