华友钴业:中信证券关于浙江华友钴业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

【摘要】关于浙江华友钴业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“公司”或“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证...

            关于浙江华友钴业股份有限公司

    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“公司”或“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华友钴业本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、非公开发行募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3604 号）核准，公司向实际控制人陈雪华和
14 名投资者非公开发行 71,642,857 股股票，发行价格为 84.00 元/股，募集资金
总额为人民币 6,017,999,988.00 元，扣除不含税发行费用 62,996,333.86 元后，募集资金净额为 5,955,003,654.14 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕50 号）。
  为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关法律法规及公司制度的规定，公司对募集资金采取专户存储，并已就专户存储管理与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与募投项目实施主体、开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》和《募集资金专户存储五方监管协议》。

    二、非公开发行募集资金投向及使用情况


      截至 2024 年 4 月 3 日，公司募集资金投资项目情况如下：

                                                                      单位：万元

序号      募集资金      投资总额  拟投入募集资 累计使用募集  工程进度  募集资金专
          投资项目                      金        资金                  户余额

 1  年产 4.5 万吨镍金  366,295.96  300,000.00  246,415.02    82.14%

      属量高冰镍项目

      年产 5 万吨高镍型

 2  动力电池用三元前  152,637.64  130,000.00  119,100.00    91.62%    64,484.98
      驱体材料项目

 3  华友总部研究院建  35,000.00    30,000.00    30,000.00    100.00%

      设项目

 4  补充流动资金      141,800.00  141,800.00  141,800.00      -            -

        合计          695,733.60  601,800.00  537,315.02      -        64,484.98

      截至 2024 年 4 月 3 日，公司募集资金专户累计余额为 64,484.98 万元。

      三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

      （一）2021 年非公开发行股票募集资金

      1、根据公司 2022 年 4 月 7 日第五届董事会第三十一次会议决议，同意公司
  使用闲置募集资金不超过人民币 160,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限为
  自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。截至本核查意见出具日，公司已将上
  述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

      2、根据公司 2023 年 4 月 7 日第五届董事会第五十五次会议决议，同意公司
  使用闲置募集资金不超过人民币 78,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限为
  自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。截至本核查意见出具日，公司已将上
  述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

      （二）2022 年公开发行可转换公司债券募集资金

      1、根据公司 2022 年 3 月 17 日第五届董事会第三十次会议决议，同意公司
  使用闲置募集资金不超过人民币 300,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限为
  自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。截至本核查意见出具日，公司已将上
  述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

      2、根据公司 2022 年 4 月 27 日第五届董事会第三十四次会议决议，同意公
  司使用闲置募集资金不超过人民币 200,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限
为自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。截至本核查意见出具日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

  3、根据公司 2023 年 3 月 17 日第五届董事会第五十二次会议决议，同意公
司使用闲置募集资金不超过人民币 280,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。截至本核查意见出具日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

  4、根据公司 2024 年 3 月 18 日第六届董事会第十七次会议决议，同意公司
使用闲置募集资金不超过人民币 150,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。截至本核查意见出具日，该次暂时补充流动资金的募集资金尚未归还。

    四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务支出，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，预计未来十二个月内公司将有部分募集资金出现暂时闲置情况，公司董事会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，决定拟使用不超过 60,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过 12 个月（自公司董事会审议批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。公司可根据募集资金项目进度要求提前归还募集资金。

  上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金投向；补充流动资金期限届满，将及时归还借出的募集资金到募集资金专用账户。

  该使用计划不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效率，减少公司财务支出，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金审议程序


    （一）董事会、监事会审议情况

  2024 年 4 月 3 日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第
十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 60,000 万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还募集资金专用账户。

    （二）监事会意见

  公司监事会就《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，发表了明确同意的意见：

  公司使用闲置募集资金临时补充公司流动资金，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。监事会同意该事项。

    六、保荐机构核查意见

  中信证券作为华友钴业的保荐机构，对本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

  1、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

  2、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

                孟夏                          王家骥

                                                中信证券股份有限公司
                                                      年    月  日