巨星农牧:乐山巨星农牧股份有限公司关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议(修订稿)》暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：603477证券简称：巨星农牧公告编号：2024-036债券代码：113648债券简称：巨星转债乐山巨星农牧股份有限公司关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不...

证券代码：603477      证券简称：巨星农牧      公告编号：2024-036

债券代码：113648      债券简称：巨星转债

          乐山巨星农牧股份有限公司

  关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协
      议（修订稿）》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  1、公司本次拟向包括公司控股股东巨星集团在内的不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票，募集资金总额不超过 120,000.00 万元且不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，公司控股股东巨星集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的 5%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不超过公司总股本的 30%。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

  2、2023 年 12 月 22 日，公司与控股股东四川巨星企业集团有限公司（以下
简称“巨星集团”）签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股
份认购协议》（以下称“原协议”）；2024 年 4 月 3 日，因公司拟对向特定对
象发行股票方案进行修改，公司与巨星集团对原协议进行了修订，并签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》（以下称“《股份认购协议（修订稿）》”），原协议自《股份认购协议（修订稿）》签署之日终止。

  3、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本次公司向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将对该议案回避表决。同时尚需履行上海证券交易所审核以及中国证券监督管理委员会注册等手续。本次发行方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

  公司拟向包括公司控股股东巨星集团在内的不超过 35 名特定投资者发行 A
股股票，募集资金总额不超过 120,000.00 万元且不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，公司控股股东巨星集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的5%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不超过公司总股本的 30%。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

  2023 年 12 月 22 日，公司与控股股东四川巨星企业集团有限公司（以下简
称“巨星集团”）签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份
认购协议》（以下称“原协议”）；2024 年 4 月 3 日，公司与巨星集团签署了
《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议（修订稿）》（以下称《股份认购协议（修订稿）》），原协议自《股份认购协议（修订稿）》签署之日终止。

  2024 年 4 月 3 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议（修订稿）>暨关联交易的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。

  本次公司向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将对该议案回避表决。同时本次发行尚需履行上海证券交易所审核以及中国证券监督管理委员会注册等手续。

    二、关联方介绍

    （一）关联关系介绍

  截至 2023 年 12 月 31 日，巨星集团持有公司股份 149,498,238 股，占公司总
股本的 29.35%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，巨星集团为公司关联方，因此本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）关联方基本情况

公司名称              四川巨星企业集团有限公司

成立日期              1995 年 1 月 7 日

法定代表人            唐光跃


注册资本              12,662 万元

公司类型              有限责任公司（外商投资、非独资）

统一社会信用代码      91511112207160378B

注册地址              乐山市五通桥区竹根镇新华村九组

                      许可项目：动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜屠宰；饲料
                      生产；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                      开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                      准）一般项目：企业总部管理；建筑材料销售；五金产品批发；粮
经营范围              食收购；食用农产品批发；金属矿石销售；磁性材料生产；磁性材
                      料销售；电池制造；电池销售；有色金属合金制造；有色金属合金
                      销售；软件开发；软件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项
                      目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准
                      入特别管理措施的除外）

    （三）股权结构及控制关系

  截至公告日，巨星集团的控股股东、实际控制人为唐光跃，其股权结构如下：
    （四）主营业务情况

  巨星集团成立于1995年，经过近三十年的发展，已成为一家集规模化与现代化养殖、新材料多元化于一体的大型民营科技控股型企业。

    （五）最近两年的主要财务数据

  巨星集团最近两年单体财务报表的主要财务数据如下：

                                                                    单位：万元

      项目        2023 年 12 月 31 日/2023 年度    2022 年 12 月 31 日/2022 年度

    总资产                          388,584.37                      411,387.66

    净资产                          197,787.67                      274,837.05

    营业收入                        125,734.91                      119,158.37

    净利润                          32,907.13                      12,166.10

  注：上述财务数据未经审计。

    （六）关联方的资信情况

  经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公 示 系 统 （https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html ）、中国执行信 息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等，巨星集团不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行 A 股股票中巨星集团认购的部分股份，每股面值为人民币 1.00 元。

  本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元且不超过本次发行前公司总股本的 30%。巨星集团拟认购比例不低于本次实际发行数量的 5%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不超过公司总股本的30%，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。最终认购股份数量将在本次认购价格确定后协商确定。

  若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    四、关联交易定价及原则

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特
定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D；

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。

  巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。

    五、关联交易协议的主要内容

  2024 年 4 月 3 日，公司与控股股东巨星集团签署了《股份认购协议（修订
稿）》，主要内容如下：

    （一）协议签署方

  甲方：乐山巨星农牧股份有限公司

  乙方：四川巨星企业集团有限公司

    （二）发行数量、认购方式、认购价格和认购数量

    1、发行数量

  甲方本次发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元且不超过本次发行前甲方
总股本的 30%。若按 2023 年 12 月 31 日甲方总股本 509,447,511 股的 30%测算
（暂未考虑后续可转换公司债券转股的情况），本次发行股票数量不超过152,834,253 股，且募集资金总额不超过 120,000.00 万元。

  若甲方股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化
的事项，甲方本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

  在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过