方大炭素:方大炭素2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】方大炭素新材料科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料2024年4月11日2024年第一次临时股东大会资料之一方大炭素新材料科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结...

 方大炭素新材料科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料

              2024年4月11日

2024年第一次临时股东大会资料之一

    方大炭素新材料科技股份有限公司

  2024年第一次临时股东大会会议议程

    本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年4月11日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年4月11日9:15—15:00。

    一、现场会议时间：2024年4月11日上午10:00。

    二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼会议室。

    三、会议召集人：方大炭素董事会。

    四、参会人员：股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。

    五、会议主要议程

    （一）介绍议案

                                                        投票股东类型

 序号                    议案名称

                                                          A 股股东

非累积投票议案

  1    关于变更部分募集资金投资项目的议案                    √

    （二）股东对议案进行审议并投票；

    （三）宣布投票结果；

（四）宣读大会决议；
（五）见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（六）签署会议决议和会议记录；
（七）会议主持人宣布会议结束。

2024 年第一次临时股东大会资料之二

    方大炭素新材料科技股份有限公司

    关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1733号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称方大炭素或公司）于2013年6月以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184,266,900股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.89元/股，募集资金净额为人民币179,601.54万元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字〔2013〕702A0001号的验资报告。

    募集资金投向计划为3万吨/年特种石墨制造与加工项目和10万吨/年油系针状焦工程项目，具体如下：

 序号        项目          项目总投资    拟计划募集资  实际募集资金
                              （万元）      金（万元）      （万元）

 1  3万吨/年特种石墨制  210,191.17    179,621.17    119,560.03
      造与加工项目

 2  10万吨/年油系针状  101,980.00    101,980.00    60,041.51
      焦工程项目

          合计              312,171.17    281,601.17    179,601.54


    （二）募集资金变更及使用情况

    公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，投资于3万吨/年特种石墨制造与加工项目及10万吨/年油系针状焦工程项目。

    截至2022年12月31日，3万吨/年特种石墨制造项目已投入本次募集资金14,683.30万元（含利息）和公司2008年度非公开发行募集资金节余37,885.70万元（含利息）。经公司第四届董事会第二十三次临时会议及2011年第二次临时股东大会审议，同意将2008年度非公开发行募集资金节余30,570万元用于该项目；10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化，经公司2016年6月召开的第六届董事会第十四次临时会议及2016年第二次临时股东大会审议，同意终止该项目。

    2023年2月10日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过《关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的议案》，同意终止使用募集资金实施控股子公司成都炭材“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”，将原拟投入“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的2013年募集资金本息合计23,073.03万元归还存放至公司2013年募集资金其他专户。2023年2月28日成都炭材将原拟投入“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的2013年募集资金本息合计23,073.03万元归还存放至公司2013年募集资金其他专户，并完成募集资金专户成都银行股份有限公司龙泉驿支行的销户工作。

    公司于2016年12月召开第六届董事会第二十三次临时会议审议并经2017年1月召开的2017年第一次临时股东大会批准，通
过了《关于变更部分集资募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募集资金收购喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司（现更名为方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司）51%股权及后续增资。

    截至2017年10月，股权收购及增资事项完成，公司根据签订的合同及其约定，以募集资金支付了本次股权转让款及增资款40,167.93万元人民币（注①:股权的转让对价根据《股权转让合同》约定“本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值:（重组生效日之时点的标的公司的净资产额－41,257.02万元人民币[经审计的2015年12月31日的净资产额]）×51％。若在按上述计算公式计算所得的金额为负数的情况下，则为以2亿元人民币减去本调整价款后的金额；在按上述计算公式计算所得的金额为正数的情况下，则为2亿元人民币加上本调整价款后的金额”的计算方法，以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔2017〕12238号审计报告为准，确认方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司的51%股权的转让对价为22,827.93万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报告尚未出具，因此最终确认的转让对价与公司预计的约2亿元略有差异。②增资款以《股权转让合同》《中外合资经营合同》等约定的方法，确认为17,340万元）。

    2020年2月，公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购考伯斯部分股权的议案》，拟将“10万吨/年油系针状焦工程”项目（已于2016年7月终止实施）变更为“收购江苏喜科墨51%股权及后续增资
项目”后剩余的募集资金19,873.58万元人民币和调减“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”募集资金投入额14,626.42万元人民币，用于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司（以下简称考伯斯）部分股权，变更募集资金投向的金额合计为5,000万美元,合人民币34,500万元。经公司2020年3月召开的2020年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用募集资金34,500万元人民币收购考伯斯部分股权，授权公司管理层签署收购考伯斯部分股权的相关法律文件并依法办理相关手续。

    2020年9月底，公司根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司100%股权权益的股权收购协议》等，支付转让款项33,530.6473万元人民币（折合4,925万美元）。2020年11月，公司完成考伯斯（江苏）炭素化工有限公司更名的工商变更登记手续，变更后考伯斯公司名称为江苏方大炭素化工有限公司（以下简称江苏方大，现已被方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司吸收合并）。2021年7月29日，公司支付了剩余转让款项509.895万元人民币（折合75万美元），完成了全部转让款项34,040.5423万元人民币（折合5,000万美元）的支付。根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司100%股权权益的股权收购协议》中“对价调整”的规定，2021年四季度和2022年2月份，公司分别收到沂州集团有限公司、KoppersInternationalB.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款项1,324.3054万元及1,068.123576万元人民币。2022年三季度，公司分别收到沂州集团有限公司、KoppersInternationalB.V.退回到方大炭素募集资金专户的收
购江苏方大股权转让款项145.7153万元及138.9347万元人民币。公司最终以募集资金31,363.46万元人民币为对价，完成了江苏方大部分股权的收购。

    综上，共计使用募集资金71,531.39万元人民币。其中：使用部分募集资金40,167.93万元人民币收购喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司51%股权及后续增资项目，使用部分募集资金31,363.46万元人民币收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司部分股权项目。

    截至2023年6月30日，募集资金余额129,835.69万元（含利息及理财收益及暂时补充流动资金10亿元）。

    （三）本次拟变更募集资金投资项目的情况

    公司结合发展规划，围绕绿色工厂建设和智能装备提升，为提升公司的产业升级能力，拟使用募集资金用于“绿色工厂建设及智能装备提升项目”，项目预计总投资额37,694.07万元，所用资金全部为募集资金。

    本次变更募集资金投资项目建设地点为公司厂区内，因此本项目不涉及土地相关审批，待项目实施时公司将严格按照国家法律法规的规定办理立项备案等其他相关手续。

    二、变更募集资金投资项目的具体原因

    （一）10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化，经公司2016年6月召开的第六届董事会第十四次临时会议及2016年第二次临时股东大会审议，同意终止该项目。详见公司于2016年6月18日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《方大炭素关于终止部分募投项目的
公告》（公告编号：2016-041）。

    （二）2023年2月10日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的议案》，同意终止使用募集资金实施控股子公司成都炭材“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”。详见公司于2023年2月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《方大炭素关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的公告》（公告编号：2023-007）。

    （三）本次变更募集资金投资项目建设符合国务院印发的《推动大规模设备更新和消费品以旧换新的行动方案》中“推进重点行业设备更新改造”的要求，项目实施以节能降碳、超低排放、安全生产、数字化转型、智能化升级为重要方向，对公司现有设备进行更新和技术改造。本项目符合国家发展规划及行业发展趋势，符合公司整体战略规划。该项目围绕公司主营业务开展，有利于提高募集资金的使用效率。

    三、新项目的具体内容

    （一）项目名称：绿色工厂建设及智能装备提升项目

    （二）建设单位：方大炭素

    （三）项目内容：绿色工厂建设项目主要包括浸渍线改造、环式炉改造、应急蓄水池、石墨化厂烟气治理项目、成品库改造等；装备提升及技术改造项目主要包括压型部分工序、焙烧部分工序、石墨化部分工序、加工部分工序在自控设备、工艺设备、电力设备等方面更新升级；以及中央变综合测控装置改
造、检化验升级改造项目、信息自动化改造项目等。

    （四）新项目规模：总投资37,694.07万元。

    （五）新项目预计改造时间：3年。

    （六）新项目必要性及