西藏城投:西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书

【摘要】证券代码：600773.SH证券简称：西藏城投西藏城市发展投资股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书保荐人（主承销商）二〇二四年四月特别提示一、发行数量及价格1、发行数量：131,926,12...

证券代码：600773.SH                    证券简称：西藏城投
  西藏城市发展投资股份有限公司
 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
            上市公告书

                保荐人（主承销商）

                  二〇二四年四月


                      特别提示

一、发行数量及价格

  1、发行数量：131,926,121 股

  2、发行价格：7.58 元/股

  3、募集资金总额：999,999,997.18 元

  4、募集资金净额：986,478,055.32 元
二、本次发行股票预计上市时间

  本次发行为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排

  本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。


                      目  录


特别提示 ......1
目  录......2
释  义......3
第一节 公司基本情况 ......4
第二节 本次新增股份上市情况 ......18
第三节 股份变动情况及其影响 ......19
第四节 本次新增股份发行上市相关机构......25
第五节 保荐人的上市推荐意见 ......25
第六节 其他重要事项 ......28
第七节 备查文件 ......29

                      释  义

  本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
 发行人、本公司、上

 市公司、公司、西藏  指  西藏城市发展投资股份有限公司

 城投

 本次发行          指  本次公司向特定对象发行股票的行为

 本上市公告书      指  《西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年度向特定对象发
                        行 A 股股票上市公告书》

 《公司章程》      指  《西藏城市发展投资股份有限公司章程》

 董事会            指  西藏城市发展投资股份有限公司董事会

 股东大会          指  西藏城市发展投资股份有限公司股东大会

 定价基准日        指  发行期首日

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 上交所            指  上海证券交易所

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《注册管理办法》  指  《上市公司证券发行注册管理办法》

 《实施细则》      指  《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

 《承销管理办法》  指  《证券发行与承销管理办法》

 《上市规则》            《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》

 《认购邀请书》          《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票认购
                        邀请书》

 《申购报价单》          《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票申购
                        报价单》

 报告期            指  2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月

 元、万元、亿元    指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

 国泰君安、保荐人、 指  国泰君安证券股份有限公司
 保荐人（主承销商）

 律师、发行人律师  指  国浩律师（上海）事务所

 审计机构/验资机构  指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。


                第一节 公司基本情况

一、公司基本情况

    （一）基本情况

 中文名称              西藏城市发展投资股份有限公司

 英文名称              Tibet Urban Development and Investment Co.,Ltd.

 统一社会信用代码      91540000219664071B

 成立日期              1996 年 10 月 25 日

 上市日期              1996 年 11 月 8 日

 股票简称              西藏城投

 股票代码              600773.SH

 股票上市地            上海证券交易所

 法定代表人            陈卫东

 注册资本              819,660,744 元

 注册地址              西藏自治区拉萨市经济开发区博达路 A1-10 金泰集团办公楼第
                      三层 311 室

 办公地址              西藏自治区拉萨市经济开发区博达路 A1-10 金泰集团办公楼第
                      三层 311 室，上海市天目中路 380 号北方大厦 21 楼

 邮政编码              850030

 公司网址              www.600773sh.com

 联系电话              086-21-63536929

 联系传真              086-21-63535429

 电子信箱              xzct600773@163.com

                      对矿业、金融、实业的投资（不具体从事以上经营项目）；建
                      材销售；建筑工程咨询；百货的销售（包括日用百货、服装服
 经营范围              饰、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品、护肤用品、摄影器
                      材、玩具、音响设备及器材等）；预包装食品、金银珠宝、家
                      具、烟、酒的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
                      后方可开展经营活动】。

    （二）主营业务

    1、发行人主营业务概览

  发行人主营业务包括房地产开发销售、客房餐饮和商品销售业务，其中最重要的收入来源为房地产开发销售业务。

    2、发行人主要产品

  发行人的房地产经营模式以自主开发销售为主。发行人开发的房地产产品涉及保障房、普通住宅、商办楼等多种物业类型。发行人住宅地产开发业务的主要产品为保障房和各类商品住宅，包括中高层住宅、低密度低层住宅等。发行人商
业地产开发业务主要经营商业写字楼和商业综合体的开发及运营管理，其房地产产品以销售为主，租赁为辅，并部分持有经营。发行人的业务范围主要集中于上海、福建泉州、陕西西安等区域。
二、本次新增股份发行情况

    （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00元。

    （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

    1、董事会审议程序

  2023 年 3 月 20 日，发行人第九届董事会第十一次（临时）次会议逐项审议
并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行 A 股股票等事项的议案》等相关议案。

    2、国资审批程序

  2023 年 5 月 4 日，上海市国资委出具《市国资委关于西藏城市发展投资股
份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2023]95 号），同意发行人本次向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行不超过245,898,200 股（含本数）A 股股票，募集资金总额不超过人民币 10 亿元（含本数）的方案。

    3、股东大会审议程序

  2023 年 5 月 15 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，会议逐项审
议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案（修订稿）》《关于公司向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》等相关议案。

    4、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

  2023 年 10 月 20 日，发行人公告收到上海证券交易所上市审核中心关于西
藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。

  2023 年 12 月 9 日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意西藏城市
发展投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2741 号）

    4、本次发行的发行过程简述

    （1）认购邀请情况

  发行人和保荐人（主承销商）于 2024 年 3 月 12 日向上交所报送《西藏城市
发展投资股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》及《西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 231 名特定投资者。

  本次向特定对象发行股票启动后（即 2024 年 3 月 12 日）至申购报价开始前
（即 2024 年 3 月 15 日 9 点前），保荐人（主承销商）收到共计 1 名新增投资者
的认购意向，即 UBSAG。保荐人（主承销商）在律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。

  因此，本次发行共向 232 名特定对象发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前 20 大股东（已剔除关联方，并剔

  除前 20 大股东以外的重复机构）20 家；基金公司 25 家；证券公司 12 家；保险
  机构 7 家