创世纪:利润分配管理制度(2024年4月)

【摘要】广东创世纪智能装备集团股份有限公司利润分配管理制度第一章总则第一条为进一步规范广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配管理，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司...

            广东创世纪智能装备集团股份有限公司

                    利 润分配管理制度

                          第一章 总  则

    第一条  为进一步规范广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简
 称“公司”）利润分配管理，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投 资者合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规 范运作》”）等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。

                        第二章 利润分配政策

    第二条  利润分配政策的基本原则：

    （—）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性和稳定性，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

    （二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    第三条  公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分
 配：

    （一）提取法定公积金；

    （二）提取任意公积金；

    （三）支付股东股利。


    公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（二）（三）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。

    第四条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
 法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

    第五条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
 为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本 时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

    第六条  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
 股份比例分配。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第七条  公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先
 采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配。

    第八条  公司根据公司章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根
 据公司的自身经营模式、盈利水平向公司股东大会提议进行中期利润分配。
    第九条  在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况
 下，公司应当进行现金分红。

    公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：


    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；

    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
    （4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

    第十条  公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连
 续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状 况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。

    第十一条 在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产
 的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案， 并提交股东大会审议。


    第十二条 公司在实施利润分配及转增股本时应以每10股表述分红派息、
转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。

                      第三章 股东回报规划

    第十三条 公司在综合分析企业实际经营发展情况、社会资金成本、外部
融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求及债务融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性和稳定性。

    第十四条 公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、
独立董事和监事的意见，并重视对投资者的合理投资回报。股东回报规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

    第十五条 公司应强化回报股东的意识，应以三年为一个股东回报规划周
期。董事会应每三年重新审阅一次《股东回报规划》，结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见后，研究论证下一周期的股东回报规划并提出预案，提交股东大会审议。

              第四章 利润分配方案的决策程序和机制

    第十六条 公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

    第十七条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。


    第十八条 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通
过并提交股东大会审议。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

    第十九条 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持
表决权的二分之一以上通过。

    第二十条 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大
会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    第二十一条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第二十二条  公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

                  第五章 利润分配监督约束机制

    第二十三条  监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督。

    第二十四条  公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批
准，监事会应就利润分配方案发表意见。

    第二十五条  公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政
策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。


    董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。

    第二十六条  公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议
 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根 据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

                  第六章 利润分配的执行及信息披露

    第二十七条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第二十八条  公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股
 东大会审议批准的利润分配具体方案。

    第二十九条  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
 行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标 准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

    第三十条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划
 和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

                            第七章 附  则


    第三十一条  本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件
及《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本制度进行修订。

    第三十二条  本制度由公司董事会负责解释。

    第三十三条  股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的要求修改、修订本制度，并报股东大会批准。

    第三十四条  本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

                              广东创世纪智能装备集团股份有限公司
                                              二〇二四年四月