创世纪:公司章程修订案(2024年4月)

【摘要】广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程修订案（2024年4月）公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）新公布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）及新修订的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金...

                          广东创世纪智能装备集团股份有限公司

                              章程修订案（2024 年 4 月）

  公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）新公布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）及新修订的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红指引》”），对《公司章程》中与独立董事相关及利润分配相关的内容进行修订；另因公司拟变更注册地址，对《公司章程》中注册地址相关内容进行修订；因公司完成股权激励归属，公司总股本、注册资本发生变更，对相关内容进行同步修订。修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，章程修订情况对照如下表：

                        原《公司章程》条款                                          修订后的《公司章程》条款

    第六条 公司住所：东莞市长安镇上角村；                        第六条 公司住所：广东省东莞市长安镇长安振安西路 78 号 1 号楼
    邮政编码：523878。                                        366 室；

                                                                  邮政编码：523900。

    第七条 公司注册资本为人民币 1,675,864,589 元。                第七条 公司注册资本为人民币 1,685,095,589 元。

    第二十一条 公司股份总数为 1,675,864,589 股，公司的股本结构    第二十一条 公司股份总数为 1,685,095,589 股，公司的股本结构为：
 为：普通股 1,675,864,589 股，公司无其他种类股份。              普通股 1,685,095,589 股，公司无其他种类股份。

    第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：        第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    ……                                                          新增

                                                                  （十四）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总
                                                                额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权
                                                                在下一年度股东大会召开日失效；

                                                                  ……


                      原《公司章程》条款                                          修订后的《公司章程》条款

                                                                  （后续编号相应顺延）

  第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当    第五十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
反馈意见。                                                    股东大会的书面反馈意见。

  ……                                                          ……

  第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年    第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。        作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述
  ……                                                      职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

                                                                  ……

  第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表    第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
决。                                                              董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、
  董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选 监事提名方式和程序如下：

董事、监事提名方式和程序如下：                                    ……

  ……                                                          （四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，
  （四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提 承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职 中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立 见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。                依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
                                                              立董事的权利。独立董事候选人的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
                                                              或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出    第一百一十四条 非独立董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
                                                                  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代

                      原《公司章程》条款                                          修订后的《公司章程》条款

                                                              为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
                                                              该独立董事职务。

  第一百二十条 董事会行使下列职权：                            第一百二十条 董事会行使下列职权：

  ……                                                          新增

                                                                  （十）在股东大会授权范围内，决定向特定对象发行融资总额不超过人
                                                              民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票；

                                                                  ……

                                                                  （后续编号相应顺延）

  第一百二十七条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年    第一百二十七条 公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度
度安排，董事会定期会议原则上以现场会议方式召开。董事会每年至少 安排，董事会定期会议原则上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两召开两次会议，由董事长召集，会议通知应当提前十日送达全体董事和 次定期会议，由董事长召集，会议通知应当提前十日送达全体董事和监事。监事。

  第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上    第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
董事或者监事会、二分之一以上独立董事认为必要时，可以提议召开董 或者监事会、过半数独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
议。

  第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日通知。但    第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日通知。但情
情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事 况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经二分之一以上董事同意，可以缩短会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议， 召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出 未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
会议通知。                                                    知。

  第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能    第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明 的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的

                      原《公司章程》条款