朗科科技:独立董事述职报告(雷群安)

【摘要】深圳市朗科科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：本人作为深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创...

              深圳市朗科科技股份有限公司

              独立董事2023年度述职报告

各位股东及股东代表：

    本人作为深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司
章程》和《独立董事制度》等相关法律、法规、规章、制度的规定和要求，在2023年度认真地履行了独立董事的职责，参加公司召开的董事会会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用。本人能够恪尽职守，勤勉尽责。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司尤其是中小股东的利益，促进公司规范运作；另一方面发挥本人的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现就本人2023年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

    本人雷群安，中国国籍，无境外永久居留权，湖南师范大学法学理论专业硕士研究生毕业，获法学硕士学位。先后就职于长沙工业高等专科学校、韶关学院。雷群安先生1997年11月起在韶关学院政法系任教，2020年1月起
任韶关学院法治办副主任、政法学院教授。从教三十余年，主要从事民商法学、社会法学理论研究与实践，主讲《民法总论》《合同法》《侵权责任法》等课程，有扎实的理论基础知识和丰富的教学实践经验，在法律纠纷调解和矛盾排查方面成绩突出。雷群安先生现任韶关学院法治办副主任、政法学院教授，政协韶关市委常委，广东省天行健律师事务所兼职律师。同时兼任韶关市党外知识分子联谊会会长、韶关市地方立法咨询专家、韶关市中级人民法院特约监督员、韶关市人民检察院专家咨询委员、韶关市“八五”普法讲师团讲师、韶关仲裁委员会仲裁员、韶关学院知联会会长。2022年11月起担任公司独立董事。

    （二）独立性说明


    在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    2023年任职期间，公司共计召开13次董事会、2次股东大会，本人均亲自出席。本人与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，对提交董事会的议案均认真审议，以谨慎的态度行使表决权，在会议过程中积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会做出科学决策起到了积极的作用，对董事会审议的议案均投了赞成票。

    （二）在董事会专门委员会履职情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，本人担任董事会提名委员会召集人、审计委员会委员。

    1、在董事会提名委员会履职情况

    2023年任职期间，公司董事会提名委员会召开了4次会议。本人作为董事会提名委员会的召集人，亲自参加上述会议，并按照专门委员会议事规则的相关要求，对提交专门委员会的议案均认真审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见，发挥了提名委员会的作用。本人对提交董事会提名委员会的议案均投了赞成票。具体如下：

 序号        会议名称          召开时间              审议内容

  1  董事会提名委员会2023年 2023年4月24日 审议《关于向子公司委派执行董事、法
      第一次（临时）会议                    定代表人的议案》

  2  董事会提名委员会2023年 2023年5月30日 审议《关于向合资公司委派执行董事、
      第二次（临时）会议                    法定代表人和监事的议案》

  3  董事会提名委员会2023年 2023年11月15日 审议《关于非独立董事候选人资格审查
      第三次（临时）会议                    的议案》

  4  董事会提名委员会2023年 2023年12月4日 审议《关于向子公司委派董事、法定代
      第四次（临时）会议                    表人的议案》

    2、在董事会审计委员会履职情况


    2023年任职期间，公司董事会审计委员会召开了5次会议，本人作为董事会审计委员会委员，均亲自参加上述会议，并按照专门委员会议事规则的相关要求，对提交专门委员会的议案均认真审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见，发挥了审计委员会的作用。本人对提交董事会审计委员会的议案均投了赞成票。具体情况如下：

 序号        会议名称        召开时间              审议内容

    董事会审计委员会2023年  2023年4月 审议《2022年年度财务报告》《2022年度计
  1  第一次（定期）会议        19日  提资产减值准备的议案》《内审部2022年度
                                      工作总结》和《内审部2023年度工作计划》

    董事会审计委员会2023年  2023年4月 审议《2023年第一季度财务报表》《内审部
  2  第二次（临时）会议        26日  2023年第一季度工作总结》和《内审部2023
                                      年第二季度工作计划》

    董事会审计委员会2023年  2023年8月 审议《2023年半年度财务报告》《内审部2023
  3  第三次（定期）会议        16日  年度第二季度工作总结》和《内审部2023年
                                      度第三季度工作计划》

    董事会审计委员会2023年 2023年10月审议《2023年第三季度财务报表》《2023年
  4  第四次（临时）会议        24日  度第三季度内审部工作总结》和《2023年度
                                      第四季度内审部工作计划》

  5  董事会审计委员会2023年 2023年11月审议《关于续聘鹏盛会计师事务所（特殊普
    第五次（临时）会议        7日  通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    2023年任职期间，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人作为审计委员会委员积极听取公司内审部的工作汇报，包括年度和各季度内部审计工作报告和工作计划、公司专项内部审计报告等，及时了解公司内审部重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平，进一步完善公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。2023年1月-4月，本人与负责公司审计工作的注册会计师及主要项目成员保持沟通，在审计报告正式出具前召开了三次年度报告审计沟通会，对2022年度审计工作的审计计划、审计进展、审计中遇到的问题和审计意见等相关事项进行了沟通。

    （四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

    2023年任职期间，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查
和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。

    2023年，本人实地走访公司下属子公司韶关朗科半导体有限公司和韶关朗正数据半导体有限公司两家工厂，了解工厂运作状况。

    公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作。公司经营层和相关工作人员在公司进行重大决策时及时与独立董事提前沟通，介绍公司战略、经营情况、相关事项的背景和意义，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

    （五）保护投资者权益方面所做的工作

    1、本人有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

    2、本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。

    3、本人对公司治理及经营管理进行监督检查，针对中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所提出的各项具体监管要求，公司从组织、实施、披露到建立长效机制逐步推进落实，既收到了显著的效果，又从中发现了自身存在的不足，明确了今后持续改进的目标。通过整改活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

    4、本人作为提名委员会的召集人、审计委员会委员，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内部控制。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易情况

    公司于2023年10月24日召开第五届董事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》，本人与其他独立董事发表了事前认可意见和独立意见如下：

    经审查，公司与德明利及其子公司的交易是公司正常业务往来，本次新增成
为关联方之前，公司已与德明利长期合作，后续双方交易将按照市场公允价格定价，对公司经营情况不产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

    公司日常关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖。董事会审议程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司日常关联交易预计事项，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

    2023年任职期间，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》和《2022年年度内部控制评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。

    （三）聘用会计师事务所情况

    2023年任职期间，公司续聘鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人与其他独立董事发表了事前认可意见和独立意见如下：

    经审查，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作要求。公司拟续聘会计师事务所事项符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意续聘鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    鹏盛会计师