朗科科技:平安证券股份有限公司关于朗科科技2023年度募集资金存放与使用的专项核查报告

【摘要】平安证券股份有限公司关于深圳市朗科科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称朗科科技或公司）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构...

                  平安证券股份有限公司

              关于深圳市朗科科技股份有限公司

        2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称朗科科技或公司）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的规定，对朗科科技2023 年度募集资金存放和使用情况进行了核查，发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市朗科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》“证监许可[2009]1390 号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2009 年 12 月首次向社会公众公开发行普通股（A股）
股票 1,680 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 39.00 元。公司共募集资金
65,520 万元，扣除发行费用 4,321.68 万元，募集资金净额 61,198.32 万元（其中
超募资金净额为 39,860.33 万元）。

    截至 2009 年 12 月 25 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳
市鹏城会计师事务所有限公司已于 2009 年 12 月 29 日对发行人首次公开发行股
票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2009]245 号《验资报告》确认。

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 24,651.91 万元，本
报告期内使用募集资金 0 万元；截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未使用的超募
资金、闲置募集资金余额（含利息和理财收益）累计 56,954.08 万元（其中利息和理财收益扣除相关手续费后为20,407.67 万元），其中超募资金余额为19,860.32
万元（不含利息和理财收益），闲置募集资金余额为 16,686.09 万元（不含利息和理财收益）。上述资金均以活期或定期存款形式存放，享受活期或定期存款利息。

    二、募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。公司分别在深圳发展银行深圳南山支行(现改名：平安银行深圳后海支行)、深圳发展银行中心城支行（现改名：平安银行深圳红宝支行）、平安银行深圳深大支行、平安银行营业部开设了募集资金的存储专户，并与上述四家银行及保荐人平安证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。公司严格按《募集资金三方监管协议》的要求来管理、使用募集资金。

    2011 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金对全资子公司广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园的议案》，使用超募资金 4,900.00 万元对广西朗科科技投资有限公司（以下简称“广西朗科”）增资，用于建设朗科北海国际存储科技产业园项目。为加强募集资金的使用管理，广西朗科在中国银行股份有限公司北海分行开设专项账户，用于存放上述 4,900.00 万元超募资金，并与中国银行股份有限公司北海分行、平安证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。

    2012 年 5 月 10 日召开的第二届董事会第十五次会议及 2012 年 5 月 28 日召
开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金 15,200.00 万元对广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园项目的议案》，使用超募资金 15,200.00 万元对广西朗科增资，用于建设朗科北海国际存储科技产业园项目。为加强募集资金的使用管理，广西朗科与中国银行股份有限公司北海分行、平安证券有限责任公司三方针对上述使用超募资金 15,200.00 万

元对广西朗科增资用于建设朗科国际存储科技产业园事项，于 2012 年 6 月 28 日
签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。

    2013 年 12 月 31 日召开的第二届董事会第二十六次（临时）会议及 2015 年
1 月 18 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止使用部分超
募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议案》、《关于转让全资子公司广西朗科科技投资有限公司全部股权的议案》、《关于签署<股权转让合同>的议案》，决定转让广西朗科全部股权，并将转让价款中属于原超募资金投资部分 20,100.00 万元、转让收益部分及公司剩余超募资金（含利息），在中国银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司
深圳华侨城支行分别新设立一个专户存放，并分别于 2015 年 2 月 25 日、2015 年
2 月 18 日与上述专户银行、平安证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。原剩余超募资金存放的募集资金账户予以销户。

    上述《募集资金三方监管协议》及其补充协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

    截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

                                                          金额单位：人民币元

        银行名称                  账号              截止日余额        存储方式

 平安银行股份有限公司深圳      0362100269065          152,419,679.43          活期

        深大支行

 平安银行股份有限公司深圳      11008470612108          113,357,935.55          活期

        红宝支行

 中国建设银行股份有限公司    44201518300052526442      113,523,197.25          活期

      深圳华侨城支行

 中国银行股份有限公司深圳        773162278524          78,220,329. 63          活期

          市分行

 中国银行股份有限公司深圳        765359650807          60,000,000. 00          定期

          市分行

 平安银行股份有限公司深圳      11014756531005              1.01              活期

        长城支行

 中国光大银行股份有限公司    78150188000134065          8,776.61            活期

      深圳华强支行

 上海浦东发展银行深圳福强    79110078801700000666          8.03              活期

          支行

 广东华兴银行股份有限公司      805880100061310            0.07              活期

        深圳分行


        银行名称                  账号              截止日余额        存储方式

 华夏银行股份有限公司深圳    10857000000356037        1,000,000.00          活期

      分行益田支行

 华夏银行股份有限公司深圳    10857000000379940        51,010,894. 43          定期

      分行益田支行

          合计                      ---              569,540,822.01          ---

    三、2023 年度募集资金的使用情况

    本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表 2）。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司在自查中发现，2010 年 4 月 19 日从募集资金账户平安银行深大支行支
付 2009 年的专利年费 6.00 万元，2010 年 8 月 11 日从深圳发展银行中心城支行
支付 2009 年移动存储产品宣传广告费 0.45 万元，这两笔费用不应在募集资金账户中支付。公司已于 2011 年 4 月份将该款项的本息从其他结算账户中转入上述募集资金账户。

    公司在自查中发现，2011 年 5 月 20 日从募集资金账户平安银行深大支行支
付北京通商律师事务所律师费用 50.00 万元、40.00 万元，2011 年 9 月 28 日支付
北京通商律师事务所律师费用 120.00 万元，这三笔费用不应从募集资金账户中
支付。公司已于 2011 年 10 月 14 日将该三笔款项的本息归还到上述募集资金账
户。

    公司在自查中发现，广西朗科 2012 年结算的募集资金利息 73.97 万元，存
入了广西朗科中国银行北海支行一般账户，未按规定存入募集资金专户，广西朗
科已于 2013 年 1 月 21 日将该笔利息归还到募集资金账户。

    公司在自查中发现，2013 年 1 月 29 日从募集资金账户平安银行中心区支行
支付深圳市虎格广告有限公司广告费用 5.00 万元，这笔费用不应该从募集资金
账户中支付。公司已于 2013 年 4 月 15 日将该笔款项的本息归还到上述募集资金
账户。


    六、会计师事务所对募集资金存放与使用情况鉴证报告的鉴证意见

    鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市朗科科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核并出具了报告。
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）认为，朗科科技截至 2023 年 12 月 31 日止
的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 修订）（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15 号）、《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》（2023 年 2 月 17 日）和深圳证券交易所颁布
的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1146 号）、《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年 12 月修订）》（深证上
〔2023〕1144 号）等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了深圳