宝色股份:2023年度独立董事述职报告(章之旺)

【摘要】南京宝色股份公司2023年度独立董事述职报告（章之旺）本人作为南京宝色股份公司（以下简称“公司”或“宝色股份”）的独立董事，2023年度，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指...

                    南京宝色股份公司

                2023年度独立董事述职报告

                        （章之旺）

    本人作为南京宝色股份公司（以下简称“公司”或“宝色股份”）的独立董事，2023 年度，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极了解公司经营情况和财务状况，出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对重大事项发表事前认可或独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    本人章之旺，1971 年 11 月出生，博士研究生学历，毕业于厦门大学财务管理
专业，会计学教授，中国注册会计师，现任南京审计大学会计学院会计学教授，硕士
研究生导师。1993 年 7 月至 2000 年 4 月，历任淮南煤矿机械厂财务处助理会计师、
江苏华龙会计师事务所执业注册会计师、安徽省烟草专卖局纪检组（监察处）监察员；2000 年 4 月进入南京审计大学至今，历任会计学院助教、讲师、副教授、副院长、
教授，其中 2011 年 8 月至 2012 年 7 月，在美国密歇根州立大学做高级访问学者；
2022 年 6 月至今，任江苏中信博新能源科技股份有限公司独立董事；2023 年 4 月
至今，任本公司独立董事。

    报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    2023 年度本人任期内，公司共召开了 6 次董事会会议、3 次股东大会。本着勤
勉尽责的态度，本人均按时出席公司召开的历次董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人或连续两次未亲自出席会议的情况。本人 2023 年度出席董事会、股东大会的情况如下：


                            实际出席董  委托出席            是否连续两

独立董事  任职  应出席董  事会次数    董事会  缺席董事  次未亲自参  出席股东
  姓名    状态  事会次数  （现场/通    次数    会次数  加董事会会  大会次数
                              讯方式）                          议

 章之旺    在任      6          6          0        0        否        3

    本人在会议召开前，认真审阅相关会议材料，研究决策事项，了解公司经营和运 作情况，为参与决策做好充分准备。会上，本人充分发挥在专业知识和执业经验方面 的优势，积极参与交流讨论并提出合理化建议，对有关事项发表独立意见，为公司董 事会作出科学决策发挥积极作用。

    本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大 事项均按规定履行了相关程序，合法有效。本人对 2023 年度公司董事会各项议案及 公司其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

    （二）出席董事会专门委员会情况

    本人作为董事会审计委员会的主任委员，2023 年度，按照《公司章程》《董事
 会审计委员会实施细则》的有关规定，主持审计委员会的日常工作。

    本人任期内，共召开 5 次审计委员会会议，对公司定期报告以及关联交易、聘
 任会计师事务所等重大事项进行审议，对财务报告的真实性、准确性和完整性发表意 见；审阅公司年度内部审计工作计划，听取公司审计部关于审计计划的执行情况，指 导内部审计部门的有效运作，并对公司内部控制有效性进行评估；年审工作中，认真 听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，与年审会计师积极沟 通，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，就审计过程中发现的问 题进行交流，切实履行了审计委员会主任委员的职责。

    （三）出席独立董事专门会议情况

    2023 年度，公司召开了 1 次独立董事专门会议，本人作为独立董事，按照《上
 市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，对公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计事项进行了审议，切实履行了 独立董事的职责。

    （四）发表独立意见情况

    2023 年度，本人任公司独立董事后，恪尽职守、勤勉尽责，按照中国证监会、
 深圳证券交易所的相关要求并根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，
基于独立判断的立场，与其他独立董事一起就公司下列相关事项发表了独立意见：
    1、在 2023 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十七次会议上，就公司 2022 年
度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司 2022 年度利润分配、公司 2022 年度内部控制自我评价报告、续聘公司 2023 年度审计机构事项发表了同意的独立意见。

    2、在 2023 年 8 月 18 日召开的第五届董事会第十八次会议上，就公司 2022 年
度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2023 年上半年度关联交易、公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易相关事项发表了同意的独立意见。
    3、在 2023 年 10 月 25 日召开的第五届董事会第十九次会议上，就使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项发表了同意的独立意见。
    4、在 2023 年 11 月 20 日召开的第五届董事会第二十次会议上，就补选公司第
五届董事会非独立董事事项发表了同意的独立意见。

    5、在 2023 年 12 月 6 日召开的第五届董事会第二十一次会议上，就公司经理
层成员 2022 年度薪酬考核结果、公司经理层成员任期及年度经营业绩责任书、公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易事项发表了同意的独立意见。

    6、在 2023 年 12 月 29 日召开的第五届董事会第二十二次会议上，就聘任公司
总经理、补选公司第五届董事会非独立董事、确认公司 2023 年度日常关联交易及2024 年度日常关联交易预计事项发表了同意的独立意见。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，认真履行职责。本人认真听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计工作计划、各季度内部审计工作报告，以及对关联交易、关联方资金往来、对外担保情况的专项审计报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，指导和监督内部审计制度的建立和实施，有效提高公司风险管理水平。就年度审计工作，积极与年审会计师进行沟通，了解审计范围、审计策略、审计工作安排、关键审计事项等，持续关注审计工作进展情况，对审计过程中发现的问题积极进行协调，保证公司年度审计工作严格按计划执行。

    （六）对公司进行现场调查情况

    2023年度，本人任职期间，充分利用参加董事会、股东大会的机会，到公司现
场进行考察，重点了解公司的经营情况、财务状况、内控和合规风险管理、董事会决议和股东大会决议执行等方面的情况；并积极通过通讯方式，与公司经营层及其他相关人员保持密切联系，关注公司重大事项的进展情况，交流宏观经济形势、国家产业政策及行业发展趋势等对公司的影响，利用自己的专业知识和执业经验积极向公司提出合理化建议，督促公司严格按照相关规定履行重大事项的决策程序和信息披露义务，进一步加强规范运作，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
    公司重视与独立董事的沟通，不定期与本人交流公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。

    （七）保护投资者权益方面所做的工作

    1、积极关注公司经营情况和财务状况，对董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

    2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。

    （八）学习培训情况

    本人自担任独立董事以来，严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等有关要求，认真学习与上市公司相关的法律法规及规范性文件，及时获悉公司董事会办公室转达的相关监管部门的最新要求，积极参加深圳证券交易所、江苏证监局和上市协会等组织的相关培训，加深和巩固公司法人治理规范运作和保护投资者合法权益等相关法律法规的认识和理解，进一步增强风险责任意识，不断提高自身的履职能力，为董事会的科学决策和风险防控提供更好的意见和建议，促进公司规范运作，保护公司和投资者的合法权益。

    2023 年度，本人参加了江苏省上市协会以及公司常年法律顾问举办的“上市公
司独立董事制度改革”、“上市公司信息披露监管及管理（创业板）”的等专题培训。
    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易情况

    公司于2023年8月18日、2023年9月20日召开的第五届董事会第十八次会议、
2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易的议案》；于2023年12月6日召开的第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易的议案》；于2023年12月29日、2024年1月16日召开的第五届董事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》。

    上述关联交易均属于公司正常经营业务往来，符合公司业务发展需要；交易价格亦遵循市场定价原则，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    （二）定期报告相关事项

    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了2022年的年度报告和2023年的三次季报，定期报告均准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，充分揭示了公司生产经营情况。定期报告均经公司董事会、监事会及董事会审计委员会审议通过，其中《2022年年度报告》亦提交公司2022年年度股东大会审议通过。在内部控制方面我认为公司已建立了一套较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行。本人认为公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    （三）聘用会计师事务所事项

    公司于2023年4月24日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，2023年度5月31日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2023年度审计机构。大华会计师事务所具有从事证券业务的资质和为上市公司提