中远海科:董事会议事规则

【摘要】中远海运科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事会和董事有效履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人...

      中远海运科技股份有限公司

          董事会议事规则

                  第 一章 总 则

    第一条 为规范中远海运科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事会和董事有效履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。
    第二条 公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的
决议。

    董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

    第三条 公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章
程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
              第 二章 董事会的组成

    第四条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三
名且至少包括一名会计专业人士，设董事长一名，可以设副董事长一名，由职工代表担任的董事一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    职工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    第六条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、风险与合规管理委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。风险与合规管理委员会负责推进法治建设。

    董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

    第七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

    董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

    第八条 公司设立董事会办公室，负责处理董事会日常
事务；设立证券事务部，负责处理信息披露、投资者关系及证券相关事务。

              第 三章 董事会的职权

    第九条 公司董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；


    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治建设规划，制定和实施总法律顾问制度，指导研究解决法治建设重大问题，为推进企业法治建设创造条件、提供保障，
听取公司法治建设工作汇报；

    （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。

    第十条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

    第十一条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第十二条  董事会各项法定职权应当由董事会集体行
使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

    《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

        第 四章 董事会的召集、提案与通知

    第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董
事长负责召集和主持，并督促、检查董事会决议的执行。


    公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议。定期会议应于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。

    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。临时会议应于会议召开 3 日前书面通知全体董事和监事；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。

    第十五条 董事会会议可以采用电子邮件、传真、专人
送达等方式进行通知，会议材料一般应与会议通知同步送达全体董事和监事。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项和提案；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式；

    （八）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十七条  按照本议事规则第十四条规定召开董事会
临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。


    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

    第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第十九条  董事会会议应当按规定事先通知所有董事，
并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

    两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
    第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

          第五章 董事会的议事程序和决议

    第二十一条  董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采用非现场会议的通讯（视频、电话、传真或者电子邮件）表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯表决方式同时进行的方式召开。

    通讯表决方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第二十二条  董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    独立董事不得委托非独立董事代为投票。

    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第二十四条  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

  第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。