壶化股份:山西壶化集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法

【摘要】山西壶化集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法2024年4月第一章总则第一条为规范山西壶化集团股份有限公司（以下简称“壶化股份”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公...

 山西壶化集团股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法

          2024 年 4 月


                    第一章总则

    第一条 为规范山西壶化集团股份有限公司（以下简称“壶化股份”或“公
司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。

            第二章员工持股计划的制定

    第二条员工持股计划所遵循的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    第三条 员工持股计划履行的程序

    （一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。

    （二）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损
害公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。

    （三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。

    （四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会的 2 个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。

    （五）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。

    （六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

    （七）公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

    （八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

    第四条员工持股计划的持有人的确定依据和范围

    （一）本员工持股计划持有人的确定依据

    本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    （二）本员工持股计划持有人的范围


    参加本员工持股计划的人员范围包含公司监事、高级管理人员和其他核心、骨干员工。

    所有持有人必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

    第五条员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

    （一）资金来源

    本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工最终认购员工持股计划的金额以持有人实际出资为准。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

    （二）股票来源

    本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

    公司于 2024 年 2 月 5 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，并于 2024 年 2 月 8 日披露了《山西壶化集团股份
有限公司回购报告书》（公告编号：2024-008）。

    截至 2024 年 4 月 2 日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购
2,005,044 股，已回购股份占当时公司总股本的比例为 1%，最高成交价为 13.5元/股，最低成交价为 9.90 元/股，成交总金额为 23,820,153.04 元（不含交易费用）。

    （三）本员工持股计划规模

    本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 200.5044 万股，约占本员工
持股计划草案公布日公司股本总额 20,000 万股的 1.00%。

    本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
    （四）股票购买价格及合理性说明

    1、购买价格

    本员工持股计划购买股票的价格为 6.68 元/股，购买价格不低于下列价格较
高者：

    （1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.35 元的 50%，为 6.68
元/股；

    （2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.76 元的 50%，为
6.38 元/股。

    在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

    2、购买价格设定的合理性说明

    参加本员工持股计划的人员范围为公司监事、高级管理人员和其他核心、骨干员工。该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。公司认为在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象对工作的热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。
    在依法合规的基础上，参考了公司经营情况与市场实践，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑员工出资
能力、激励力度、公司股份支付费用等多种因素后，公司决定将本员工持股计划购买回购股票的价格确定为 6.68 元/股，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

    第六条员工持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核

    （一）本员工持股计划的存续期

    1、本员工持股计划存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

    2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

    3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

    4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

    （二）本员工持股计划的锁定期

    本员工持股计划的锁定期为 12 个月，到期一次性解锁，自公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。

    本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

    （三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

    本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

    （四）本员工持股计划的业绩考核

    1、公司层面的业绩考核

    本员工持股计划在解锁与锁定期方面未设置公司层面的业绩考核指标。

    公司的监事、高级管理人员以及核心骨干员工是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。为更好地保障公司、股东的利益诉求，促进公司业绩考核目标的达成和持股计划更好地实施，公司针对参与对象个人设置了绩效考评体系，能够更进一步强化责任主体结果导向和贡献意识，故本员工持股计划设置了个人业绩考核指标而未设置公司层面业绩考核目标。

    2、个人层面的业绩考核

    本员工持股计划个人层面的业绩考核指标如下：

    持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个考核结果。

考核结果                  考核结果定义                  个人层面解锁比例

  A    优秀：超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩          100%

  B    称职：较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常        100%

  C    称职：基本完成本职任务，业绩基本正常                  80%

  D    基本称职：部分工作未完成，业绩有较大改进空间            0%

    持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁比例。

    持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

            第三章员工持股计划的管理


    第七条员工持股计划的管理模式

    本员工持股计划设立后由公司自行管理。股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会及其下设的薪酬与考核