海宁皮城:关联交易制度(2024年4月)

【摘要】海宁中国皮革城股份有限公司关联交易制度第一条为了规范海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、...

      海宁中国皮革城股份有限公司

            关联交易制度

    第一条  为了规范海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，特制定本制度。

    第二条 关联交易应遵循并贯彻以下原则：

    （一）尽量避免或减少的关联交易；

    （二）遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，以书面协议方式予以确定；

    （三）履行信息披露义务；

    （四）关联董事、关联股东回避表决；

    （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
    第三条  公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财等）；

    （三）提供财务资助(含委托贷款等)；

    （四）提供担保；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）转让或者受让研发项目；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)


    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）存贷款业务;

    （十七）与关联人共同投资;；

    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    第四条  公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然
人。

    第五条  具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人(或者其他组织)：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （三）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （四）由本制度第七条、第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第六条  公司与第五条第（二）项所所列法人或其他组织受同一
国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）本制度第五条第（一）所列法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；

    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

    第八条  具有以下情形之一的法人或者自然人，为公司的关联人：
    （一）因与公司或其关联人等签署协议或作出安排，在未来十二个月内，具有本制度第五条或第七条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第七条规定情形之一的。

    第九条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

    第十条  公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东:

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；


    （四）与交易对方受同一法人(或者其他组织)或自然人直接或间接控制的；

    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)或者该交易对方直接或间接控制的法人(或者其他组织)任职；

    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

    （八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

    第十一条  公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以
上的关联交易、公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并及时披露。

    公司不得直接或者通过子公司为本制度第五条、第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则第五条、第七条、第八条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

    第十二条  公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合深圳证券交易所相关规则要求的审计报告或者评估报告。

    公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。


    公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合深圳证券交易所相关规则要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

    (一)本制度第三条第（十二）至（十六）项规定的日常关联交易；
    (二)与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例;

    (三)深圳证券交易所规定的其他情形。第十三条  公司为关联人
提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第十四条  公司关联交易事项的归口管理部门为财务部、董事会
办公室。

    第十五条 公司董事会秘书负责公司关联交易的披露事宜。

    第十六条  公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有
关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

    第十七条  公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条规定：

    （一）与同一关联人进行交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

    公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。


    第十八条 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计
算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

    公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。第十九条  公司与关联人进行本制度第三条（十二）项至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露;协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准， 履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

    第二十条  日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则及
依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

    第二十一条  公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照
本制度规定履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；


    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）公