雪龙集团:雪龙集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告(俞小莉)

【摘要】雪龙集团股份有限公司2023年度独立董事（俞小莉）述职报告作为雪龙集团股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履...

              雪龙集团股份有限公司

        2023 年度独立董事（俞小莉）述职报告

  作为雪龙集团股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，及时关注公司的发展状况，出席了公司 2023 年度召开的董事会、股东大会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年度工作情况汇报如下：

  一、独立董事的基本情况

  本人俞小莉，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，浙江大学教授。1985 年 8 月至今在浙江大学任助教、讲师、副教授、教授，现任浙江省汽车工程学会理事长、浙江省内燃机学会监事长。曾任浙江银轮机械股份有限公司第五届、第六届、第八届董事会独立董事，无锡威孚高科技集团股份有限公司第六届、七届、九届董事会独立董事，浙江亚太机电有限公司独立董事、浙江万里扬变速器股份有限公司独立董事，浙江锋龙电气股份有限公司独立董事，浙江富特科技股份有限公司独立董事。现任无锡威孚高科技集团股份有限公司独立董事，雪龙集团股份有限公司独立董事，浙江新柴股份有限公司独立董事，浙江万鼎精密科技股份有限公司（非上市）独立董事。

  作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会、股东大会情况

  报告期内，公司共召开了 6 次董事会和 1 次股东大会。本人严格依照有关规
定亲自出席董事会会议 6 次、股东大会 1 次，并审慎行使表决权、发表独立意见。
对公司 2023 年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

  （二）出席董事会专门委员会会议情况

  报告期内，公司薪酬与考核委员会共计召开 1 次会议，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，主持了会议，组织研究讨论了公司考核、激励制度，审议了公司相关薪酬议案，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

  报告期内，公司战略委员会共计召开 1 次会议，本人作为董事会战略委员会成员，出席了会议，研究讨论了公司所处行业动态，参与制定了公司 2023 年度战略规划。

  （三） 行使独立董事职权的情况

  在规范运作上，能够认真审阅公司报送的各类文件，持续关注公司的日常经营状况，思考公共传媒的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。利用参加董事会会议等机会，在公司现场听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。根据以上情况调研在董事会上发表意见、行使独立职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。

  在生产经营上，关注公司主要产品技术、产品销售情况，以及内部控制制度建设及执行情况，重点就公司未来技术发展战略与公司经营管理层进行深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。

  （四）日常工作情况

  除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人利用自身技术专长，通过现场走访公司配套企业、参加行业会议等多种途径全面了解公司相关的行业动态，并与公司管理层和技术高管保持良好沟通，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，积极提出合理化的意见和建议，为公司战略发展出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。
  （五）公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，公司高管人员定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织实地考察等，还指定董事会秘书和证券代表等专门人员协助本人履行职责。


  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

    2023 年度，公司不存在关联交易的情况。

  （二）对外担保及资金占用情况

    2023 年度，公司不存在对外担保及资金占用的情况。

  （三）定期报告披露情况

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

  上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  （四）内部控制执行情况

  2023 年度，公司按照企业内部控制规范体系有关要求，稳步推进内部控制制度的有效实施，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行,经营风险得到有效控制，并且在强化日常监督和专项检查的基础上，为进一步建立和完善内控制度积累了实践经验。

  （五）聘续聘会计师事务所情况

  2023 年度，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。同意公司聘任其担任 2023 年度审计机构。

  （六）关于公司董事、高级管理人员薪酬事项


  通过对 2023 年度董事、高级管理人员的薪酬进行分析，认为公司高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司关于董事及高级管理人员薪酬事项。

  （七）利润分配及其他投资者回报情况

  2023 年度，公司实施了 2022 年年度利润分配方案，本次利润分配以公司总
股本 211,029,901 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共
计派发现金红利 63,308,970.30 元，剩余未分配利润转入下一年。

  公司以上现金分红方案体现了公司对投资者的回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合《公司法》《公司章程》和法律、法规的相关规定。同意公司上述利润分配方案。

  （八）募集资金的使用情况

  对公司募集资金存放与使用情况进行了认真监督与核查，认为公司认真按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定及公司《募集资金管理办法》的要求，存放、使用和管理募集资金，不存在损害股东利益的情况。

  报告期内募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，其决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司相关募投项目延期。
  （九）公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项

  报告期内公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，提高资产回报率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

  （十）股权激励相关事项

  1、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意见


  公司本次对 2022 年激励计划相关内容的修订符合激励机制的基本原则、实施目的，有利于公司保持中层管理人员、基层管理人员和技术（业务）骨干的稳定性，充分调动团队的积极性，增强团队的向心力和战斗力，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议相关议案时，表决程序及过程合法合规，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司修订 2022 年激励计划相关内容。

  2、 关于《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的独立意见

  公司本次对 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的修订充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理，业绩目标明确，有利于充分调动相关人员的工作主动性和创造性，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现。

  3、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》的独立意见

  本激励计划的预留授予日、激励对象均符合《管理办法》和公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意
以 2023 年 9 月 27 日为预留授予日，以 7.96 元/股向符合条件的 3 名激励对象授
予 106,779 股限制性股票。

  4、 《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格
的议案》的独立意见

  鉴于公司已实施完毕 2022 年年度权益分派，上述对 2022 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案修订稿）的规定，且本次调整已取得公司 2022 年第二次临时股东大会的授权、履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、总体评价和建议

  2023 年公司经营按计划推进。作为公司独立董事，本着忠实勤勉的精神，
观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
  2024 年，本人将以更高的标准严格按照有关法律、法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通，不断学习，提高专业水平和决策能力，切实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，为促进公司健康持续发展发挥积极作用。

              雪龙集团股份有限公司独立董事：

                                                      俞小莉

                                                      2024 年 4 月 2 日