宁波精达:关联交易决策制度

【摘要】关联交易决策制度二〇二四年四月目录第一章总则......1第二章关联方和关联关系......2第三章关联交易的基本原则......3第四章关联交易价格的确定和管理......3第五章关联交易的决策权限和程序......4第六章防止大股东及关...

关联交易决策制度

  二〇二四年四月


                      目  录


第一章 总则...... 1
第二章 关联方和关联关系...... 2
第三章 关联交易的基本原则...... 3
第四章 关联交易价格的确定和管理...... 3
第五章 关联交易的决策权限和程序...... 4
第六章 防止大股东及关联方占用公司资金管理制度...... 9
第七章 附则......11

                            第一章  总则

  第一条 为加强宁波精达成形装备股份有限公司的关联交易管理，提高公司规范运作水平，保护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则及《宁波精达成形装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。

  第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

  （一） 购买或出售资产；

  （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五） 租入或租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七） 赠与或受赠资产；

  （八） 债权或债务重组；

  （九） 转让或者受让研发项目；

  （十） 签订许可使用协议；

  （十一）购买原材料、燃料、动力；

  （十二）销售产品、商品；

  （十三）提供或接受劳务；

  （十四）委托或受托销售；

  （十五）存贷款业务；

  （十六）与关联人共同投资；

  （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；


  （十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

                      第二章  关联方和关联关系

  第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

  （一）公司的关联法人（或者其他组织）是指：

  1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

  2、由前项所述主体直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  3、关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

  5、中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

  （二）公司关联自然人是指：

  1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

  4、本条（二）第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  5、中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。


  第四条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第三条规定的情形之一的法人、其他组织或者自然人，为公司的关联方。

  第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

                    第三章  关联交易的基本原则

  第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源；

  （二）关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应当有合理保证；

  （三）关联方如享有股东大会表决权，应当按照相关规定回避表决；

  （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
  （五）关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应当规范。

                    第四章  关联交易价格的确定

  第七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

  第八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方

  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
  第九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

  （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

  第十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

                  第五章  关联交易的决策权限和程序

  第十一条 以下关联交易由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司总经理，由公司总经理或经营层办公会对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于关联交易的审议权限，具体情况如下：

  （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

  （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。

  （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。

  （四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（一）至（三）项规定：

  1、与同一关联人进行的交易；2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第（一）至（三）项规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

  （五）除根据本条第（一）至（四）项规定需由公司董事会或股东大会审议的关联交易，其他关联交易由公司董事长审查通过后实施。

  上述关联交易应按以下程序进行：

  （一）经公司总经理进行初审后认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门草拟相应关联交易协议或合同。总经理收到草拟的关联交易协议或合同后两个工作日向公司董事会书面报告。

  （二）公司董事会在收到总经理报告后应予以审查，确需召开董事会会议审议的，应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。

  （三）董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

  1、如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易是否公允。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。

  2、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、
研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

  第十二条 对于达到第十一条第（三）项规定标准的关联交易，若交易标的为股权的，公司应当聘请符合规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合规定的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。但第十三条规定的日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

  第十三条 公司与关联人进行第二条第（十一）至第（十五）项所列日常关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

  （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

  日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易