招商公路:独立董事2023年度述职报告(沈翎)

【摘要】证券代码：001965证券简称：招商公路招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告招商局公路网络科技控股股份有限公司全体股东：2023年，本人作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）的独立...

证券代码：001965                                  证券简称：招商公路
        招商局公路网络科技控股股份有限公司

            独立董事2023年度述职报告

招商局公路网络科技控股股份有限公司全体股东：

    2023年，本人作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，认真学习国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）和中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】），以切实维护公司和股东、尤其是社会公众股股东的利益为职责，积极参加公司会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关事项发表意见，忠实履行独立董事勤勉义务。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

    一、基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人沈翎，2022年12月起任公司独立董事，兼任重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事、华电国际电力股份有限公司独立董事。本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。


    （二）不存在影响独立性的情况

    本人不在招商公路担任除独立董事外的其他职务，与招商公路及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人切实独立履行职责，不受招商公路及其主要股东等单位或者个人的影响。

    2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任招商公路独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了复
核，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形。
    二、出席会议的情况

    报告期内，本人积极了解公司运营管理、投资项目、关联交易、财务资助等公司重大事项，认真审议各项议案，诚信勤勉履行职责。本人出席了招商公路召开的共 14 次董事会、4 次提名委员会、6 次审计委员会、3 次薪酬与考核委员会及 4 次独立董事工作会议，对重大事项依法发表了相关意见，认真、勤勉地履行了独立董事的职责。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。

  三、发表意见的情况

  报告期内，本人充分发挥专业性、独立性和主动性，独立履行董事职责，积极建言献策和开展监督，独立发表意见。严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，积极关注公司经营发展，对公司的经营管理、财务管理、规范运作等方面提出了多项专业性建议，为完
善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益充分发挥自身职能作用。本人按照证券监管要求履行监督职能，针对公司董事及高管人员聘任、控股股东及其他关联方资金占用、利润分配、关联交易、财务资助、股权激励、募集资金存放和使用及续聘审计机构等相关重大事项，独立、客观、审慎进行审核并发表意见，推动公司依法合规运作。具体如下：

 发表时间                        事项                      意见类型

          关于推荐寇遂奇先生、田学根先生为公司第三届董事的

2023-01-13                                                    同意
          事项

2023-01-30 关于公司聘任董事会秘书的事项                      同意

          关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公

2023-02-24                                                    同意
          司 2022 年度财务审计机构的事项

          关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公

2023-02-24 司 2022 年度内控审计机构的事项                      同意

          关于增加公司及下属公司 2023 年度在招商银行信贷额

2023-02-24                                                    同意
          度的关联交易事项

2023-02-24 关于公司向参股公司提供财务资助的关联交易事项      同意

          关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担

2023-04-02                                                    同意
          保情况的专项说明

          关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划事

2023-04-02 项                                                同意

2023-04-02 关于《2022 年度利润分配预案》                      同意

2023-04-02 关于《2022 年度内部控制评价报告》                  同意

2023-04-02 关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》  同意

2023-04-02 关于聘任公司副总经理的事项                        同意

          关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分

2023-04-27                                                    同意
          期权的事项


          关于公司与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司作为联

2023-07-21 合体参与乍嘉苏高速改扩建工程投资人招标的关联交  同意

          易事项

2023-08-11 关于公司以亳阜高速为基础设施资产开展公募 REITs  同意

          申报发行工作的关联交易事项

2023-08-25 关于公司对外担保和关联方资金占用的专项说明        同意

2023-08-25 关于调整公司股票期权行权价格的事项                同意

          关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票

2023-08-25 期权第二个行权期行权条件未成就的事项              同意

2023-11-16 关于聘任公司总法律顾问、首席合规官的事项          同意

          关于公司与关联方共同设立公司收购湖南永蓝高速公

2023-11-24                                                    同意

          路有限公司 60%股权的关联交易事项

2023-12-01 关于公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协  同意

          议》关联交易事项

2023-12-01 关于公司及下属公司在招商银行存贷款关联交易事项    同意

          关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公

2023-12-01                                                    同意

          司 2023 年度财务审计机构

          关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公

2023-12-01                                                    同意

          司 2023 年度内控审计机构

2023-12-22 关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金关联交易事项    同意

    四、参加董事会各专门委员会及独立董事工作会议履职情况

  （一）董事会审计委员会

  报告期内，董事会审计委员会共召开6次会议，具体情况如下：
    1、董事会审计委员会 2023 年第一次会议于 2023 年 2 月 19 日
以通讯表决方式召开，审议通过了如下议案：

    （1）审议对信永中和会计师事务所 2022 年度审计工作的总体评
价。


    （2）审议推荐信永中和会计师事务所为公司 2022 年度财务审计
机构及内控审计机构的议案。

    2、董事会审计委员会 2023 年第二次会议于 2023 年 3 月 9 日以通
讯表决方式召开，审议通过了如下议案：

    （1）听取公司 2022 年经营工作汇报。

    （2）听取并同意公司审计工作 2022 年工作总结及 2023 年工作计
划。

    （3）听取并同意公司风险工作 2022 年工作总结及 2023 年工作计
划。

    （4）听取并同意公司 2022 年合规管理体系建设工作报告。

    （5）听取并同意公司2023年合规管理体系深化建设工作方案。
    （6）听取并同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度报告审计工作计划。

    3、董事会审计委员会 2023 年第三次会议于 2023 年 3 月 24 日
以通讯表决方式召开，审议通过了如下议案：

    （1）审议《审计委员会 2022 年度述职报告》。

    （2）审议《公司 2022 年度董事会内部控制评价报告》。

    （3）听取信永中和会计师事务所对公司 2022 年财务、内控审
核意见。

    4、董事会审计委员会 2023 年第四次会议于 2023 年 10 月 27 日
以通讯表决方式召开，听取公司风险管理部2023年半年度工作汇报。
    5、董事会审计委员会 2023 年第五次会议于 2023 年 11 月 17 日
以通讯表决方式召开，听取公司风险管理部 2023 年第三季度工作汇报。

    6、董事会审计委员会 2023 年第六次会议于 2023 年 11 月 21 日
以通讯表决方式召开，审议通过了如下议案：

    （1）审议《关于推荐续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构的议案》。

    （2）审议《关于推荐续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内控审计机构的议案》。

    本人参加了以上全部会议，认真听取了公司经营业绩完成情况，审核公司年度报告审计工作计划和结果、内控评价报告、合规管理相关工作、风险管理部季度工作完成情况等事项，并就上述议案情况客观、审慎地予以判断并明确发表意见。

  （二）董事会提名委员会

    报告期内，董事会提名委员会共召开4次会议，具体情况如下：
    1、董事会提名委员会2023年第一次会议于2023年1月9日以通讯方式召开，审核公司董事候选人寇遂奇先生、田学根先生的任职条件和工作经历符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定。同意将寇遂奇先生、田学根先生作为公司董事候选人的议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。

    2、董事会提名委员会 2023 年第二次会议于 2023 年 1 月 28 日
以通讯表决的方式召开，审核公司董秘候选人孟杰先生的任职条件
和工作经历符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定。同意将孟杰先生作为公司董秘候选人的议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。

    3、董事会提名委员会 2023 年第三次会议于 2023 年 3 月 24