四方股份:四方股份2023年年度股东大会会议资料

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北京四方继保自动化股份有限公司
 2023 年年度股东大会会议资料

          二〇二四年四月


                          目录


北京四方继保自动化股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程......2
北京四方继保自动化股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知......4
议案一 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案......5
议案二 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案......13
议案三 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案......17
议案四 关于公司 2024 年度财务预算报告的议案......19
议案五 关于公司 2023 年度利润分配方案的议案......21
议案六 关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案......22
议案七 关于确认 2023 年度公司董事津贴的议案......23
议案八 关于 2024 年度公司董事津贴标准的议案......24
议案九 关于确认 2023 年度公司监事薪酬的议案......25
议案十 关于 2024 年度公司监事薪酬标准的议案......26
议案十一 关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案......27
议案十二 关于修订《公司章程》的议案......28
议案十三 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案......29
议案十四 关于修订公司《董事会议事规则》的议案......30
议案十五 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案......31
议案十六 关于修订公司《关联交易管理办法》的议案......32
议案十七 关于修订公司《对外担保管理办法》的议案......33
北京四方继保自动化股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告（崔翔）......34
北京四方继保自动化股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告（钱晖）......39
北京四方继保自动化股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告（孙卫国）......45

              北京四方继保自动化股份有限公司

                2023 年年度股东大会会议议程

  本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年4月12日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年4月12日的9:15-15:00。

  现场会议时间：2024年4月12日下午13:00

  现场会议地点：北京市海淀区上地四街九号四方大厦报告厅

  会议召集人：公司董事会

  会议主持人：董事长高秀环女士

  现场会议议程：

  一、主持人宣布大会开始，并宣布出席本次现场股东大会的股东（含股东代表）人数、代表股份数额及占公司股本总额的比例。

  二、大会推选监票人和计票人。

  三、宣读并逐项审议以下议案：

  1、 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；

  2、 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；

  3、 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；

  4、 《关于公司2024年度财务预算报告的议案》；

  5、 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；

  6、 《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；

  7、 《关于确认2023年度公司董事津贴的议案》；

  8、 《关于2024年度公司董事津贴标准的议案》；

  9、 《关于确认2023年度公司监事薪酬的议案》；

  10、  《关于2024年度公司监事薪酬标准的议案》；

  11、  《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；

  12、  《关于修订<公司章程>的议案》；

  13、  《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；


  14、  《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

  15、  《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；

  16、  《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》；

  17、  《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》。

  四、听取独立董事宣读2023年度述职报告。

  五、股东或股东代表发言和提问（如有），公司相关负责人员回答提问（如有）。
  六、与会股东和股东代表对各项议案进行投票表决。

  七、股东现场投票结束后，由计票人在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。网络投票结束后，通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

  八、宣读股东大会决议。

  九、律师宣读见证意见。

  十、主持人宣布 2023 年度股东大会现场会议结束。


            北京四方继保自动化股份有限公司

              2023 年年度股东大会会议须知

  为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

  1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

  2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。

  3、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向工作人员登记，并提供发言提纲。主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

  4、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

  5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

  6、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和一名律师参加计票、监票。

  7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。

议案一

            关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

  根据相关法律法规关于公司治理以及信息披露的相关要求，现将《北京四方继保自动化股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》（请参见附件）提请各位股东及股东代表审议。

  本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
附件：《北京四方继保自动化股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》

附件：

                北京四方继保自动化股份有限公司

                    2023 年度董事会工作报告

  2023 年，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等法律法规，切实履行了《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议并保障各项决议的有效实施，保障了公司健康稳定可持续发展。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为公司合法运营、科学决策及规范管理建言献策。现将 2023 年度董事会工作报告如下：

    一、2023 年度公司总体经营情况

  2023 年，面对外部环境的复杂多变，公司董事会和经营团队积极应对外部环境变化，持续技术创新，加强市场销售及产品开发管理，在运营管理、客户服务、风险控制、文化建设多方面推动质量和效率的改进与提升，实现营业收入 57.51 亿元，同比增长13.24%；实现归属于上市公司股东净利润 6.27 亿元，同比增长 15.46%，主营业务经营质量持续提升。

    二、2023 年度董事会工作情况

  报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，积极地开展董事会各项工作，加强信息披露，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平。

    （一）董事会会议召开情况

  报告期内，公司董事会共召开了 7 次会议，审议了 36 个议案，所召开会议的召集
和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上海证券交易股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，作出的会议决议合法有效。公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体审议事项如下：


  1、 严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行公司股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，包括执行 2023 年度的预算，实施 2022 年度分红，确认董事、监事薪酬，续聘 2023 年度的审计机构、提供担保、实施股权激励计划等。

  2、 审议批准公司 2023 年度的经营计划，并决定通过公司全资子公司北京四方继保
工程技术有限公司对全资孙公司增资，综合考虑了公司对经营场地的需求以及加快公司在配用电产品领域规模化发展速度的需求，研发创新能力和市场竞争力，为公司高质量可持续发展提供科学决策。

  3、 制订公司 2022 年的决算方案和 2023 年的预算方案。根据公司发展阶段及财务
状况，制订合理全面的预决算，保障公司资源高效利用，有效管理经营风险，确保最大程度地实现公司战略目标。

  4、 制订公司 2022 年度的利润分配方案。近几年公司盈利能力逐步提升，经营现金
流充裕，在确保公司持续稳定经营的基础上，为积极回报投资者，进行了高比例分红。
  5、 审议批准了公司 2023 年度的日常关联交易。基于公司生产经营需要，与关联方
进行的关联交易均遵循了自愿、等价、有偿的市场原则，交易价格客观公允，不存在损害公司及股东利益的情况，关联董事均回避表决，表决程序合法有效。

  6、 审议批准了公司用于经营活动的综合授信和对外担保事项。为满足公司及子公司的经营发展需求，申请综合授信以及为全资子公司或控股子公司提供担保，公司对被担保子公司均具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，不会损害公司的利益。

  7、 根据年度经营目标和各自职责分工，结合同行业、同规模、同地区上市公司薪酬水平，对董事及高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度的薪酬标准进行了确认。
  8、 提出聘请公司审计机构。鉴于中证天通连续多年作为公司的审计机构，在财务报告和内部控制审计过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，并如期出具相关审计报告。为保证公司审计工作的连续性和稳定性，提议续聘中证天通作为公司的年度审计机构。

  9、 管理公司的信息披露事项。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息
披露的真实、准确、完整。

  10、 听取及检查公司的管理工作汇报。经营层定期与不定期的汇报公司经营情况，董事会认真听取并进行检查，根据公司实际情况积极谏言献策，有力推动公司业绩稳步提升。

    （二）董事会对股东大会决议的执行情况

  报告期内，公司召开了 2 次股东大会，召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上海证券交易股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，作出的会议决议合法有效。董事会按股东大会