杰瑞股份:国信证券关于杰瑞股份使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链金融凭证及自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项的核查意见

【摘要】国信证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链金融凭证及自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为烟台杰瑞...

                      国信证券股份有限公司关于

                  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

      使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链金融凭证及

    自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就杰瑞股份使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链金融凭证及自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]685 号）的核准，公司通过询价方式非公开发行人民币普通股（A股）69,098,949 股，每股发行价格为人民币 36.18 元，本次公司发行新股募集资金总额为人民币 2,499,999,974.82 元，扣除本次非公开发行累计发生的各项发行费用人民币 12,516,152.98 元
（不含税）后，募集资金净额为人民币 2,487,483,821.84 元。上述募集资金已于 2022 年 6 月 23
日到账，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中喜验资2022Y00074 号）。

    公司于 2024 年 1 月 18 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分
募集资金用途的议案》，公司终止新能源智能压裂设备及核心部件产业化项目并将该项目的剩余募集资金用途全部变更为油气技术服务项目。

    截至目前，公司使用募集资金投资项目情况如下：

                                                                                  单位：万元

 序号                    项目名称                      项目总投资      拟投入募集资金

  1    数字化转型一期项目                                  124,649.00          113,748.38

  2    油气技术服务项目                                      83,000.00          75,820.50


 序号                    项目名称                      项目总投资      拟投入募集资金

  3    补充流动资金                                          60,000.00          60,000.00

                        合计                                267,649.00          249,568.88

  注：油气技术服务项目拟投入募集资金包含利息及理财收益。

    二、使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链金融凭证及自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的操作流程

    为规范募集资金使用管理，公司就使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链金融凭证及自有外汇支付募投项目款项拟定相关具体操作流程如下：

    1．合同签订：根据募投项目建设进度，由经办部门确认可以使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链金融凭证及自有外汇进行支付的款项，履行相应的内部审批程序后，签订相关合同；

    2．款项支付：具体支付时，由经办部门提交付款申请，根据合同条款，注明付款方式为银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链金融凭证及自有外汇，按照公司《募集资金管理及使用制度》履行募集资金使用审批程序，财务部门根据审批流程办理银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链金融凭证及自有外汇支付；

    3．台账管理：财务部门建立使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链金融凭证及自有外汇支付募投项目的专项台账，逐笔统计使用上述方式支付募投项目的款项；

    4．资金置换：财务部门根据以下原则按月编制符合置换条件的款项明细表：以银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链金融凭证支付募投项目的，在相关票证到期兑付后进行置换；以自有外汇支付募投项目的，按照外汇支付当日银行间外汇市场人民币汇率中间价折算的人民币金额进行置换。财务部门于每月 15 日前将明细表报送保荐机构和保荐代表人，保荐代表人对上述明细表审核无异议后，财务部门向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链金融凭证及自有外汇等额的募集资金置换申请，由募集资金专户监管银行将以上述方式支付募投项目款项的等额资金从募集资金专户转入公司一般账户；
    5．监督检查：保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链金融凭证及自有外汇支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、对公司的影响


    公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链金融凭证及自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司募集资金的使用效率，加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。

    四、公司决策所履行的程序

    公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议已经审议通过了《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链金融凭证及自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链金融凭证及自有外汇支付募投项目款项，并定期从募集资金专项账户中等额置换转入公司一般账户。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链金融凭证及自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

    2、公司本次使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链金融凭证及自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件等相关规定，具体实施应符合相关法规和公司章程等制度的规定。

    3、公司本次使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链金融凭证及自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。

    因此，保荐机构对公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链金融凭证及自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链金融凭证及自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

                  刘雅昕                    栾小飞

                                                            国信证券股份有限公司
                                                                    年  月  日