许继电气:信息披露事务管理制度

【摘要】许继电气股份有限公司信息披露事务管理制度（2024年4月2日经公司九届十三次董事会审议修订）第一章总则第一条为加强许继电气股份有限公司信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，...

              许继电气股份有限公司

              信息披露事务管理制度

  （2024年4月2日经公司九届十三次董事会审议修订）

                          第一章  总则

    第一条  为加强许继电气股份有限公司信息披露事务管理，确保信
息披露的真实、准确、完整、及时，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规，结合本公司实际，制定本制度。

    第二条  本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的其他信息。

    第三条  本制度所称“披露”是指在规定的时间内、规定的媒体上、
以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。

    第四条  本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、
高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
    第五条  本制度所称“重大事件”是指按照《上市公司信息披露管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规需要披露的以下事项：

    1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

    2.公司发生大额赔偿责任；


    3.公司计提大额资产减值准备；

    4.公司出现股东权益为负值；

    5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

    6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

    8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

    9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

    10.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

    11.主要或者全部业务陷入停顿；

    12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

    13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    14.会计政策、会计估计重大自主变更；

    15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    17.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

    18.除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

    19.中国证监会规定的其他事项。

    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

    第六条  信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度等相
关规定，中国证监会对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。

    信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

    在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

    第七条  本制度由证券事务管理部门制定和修改，并经公司董事会
审议通过并披露。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理证券事务管理
部门具体承担公司信息披露工作。

    董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

    独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向深圳证券交易所报告。

    公司控股股东、实际控制人等有关信息披露义务人应当规范与上市公司有关的信息发布行为。

    第八条  依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

    信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊及依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

    信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第九条  除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义务人
可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及其他信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司及其他信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

                第二章  应当披露的信息及披露标准

    第十条  公司应当对外披露的文件主要包括定期报告、临时报告、
招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

    公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出承诺的，应当披露。

    年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

    第十一条 定期报告

    1.定期报告包括年度报告、中期报告。

    2.年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

    3.年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

    4.定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

    公司董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

    5.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按相关规定及时进行业绩预告。

    6.公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

    7.定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。定期报告中财务会计报告
被出具非标准审计意见，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

    第十二条 临时报告

    1.公司发生可能对证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

    2.公司变更公司名称、股票简称、公司章程、 注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

    3.公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

    （1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

    （2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

    （3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

    （1）该重大事件难以保密；

    （2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

    （3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    4.公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。


    5.公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

    6.涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

    7.公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、 准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

    8.公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

    第十三条  公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密、商业敏感
信息等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导