三房巷:华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司2023年持续督导年度报告书

【摘要】华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司2023年持续督导年度报告书保荐机构名称：华兴证券有限公司被保荐公司简称：三房巷保荐代表人姓名：刘潇潇联系电话：021-60156666保荐代表人姓名：肖楚男联系电话：021-60156666经...

                  华兴证券有限公司

          关于江苏三房巷聚材股份有限公司

              2023 年持续督导年度报告书

保荐机构名称：华兴证券有限公司  被保荐公司简称：三房巷

保荐代表人姓名：刘潇潇          联系电话：021-60156666

保荐代表人姓名：肖楚男          联系电话：021-60156666

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2933 号）核准，江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”、“公司”或“发行人”）于 2023 年 1 月6
日公开发行了 250 万手可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 250,000 万
元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 248,747.74 万元，上述募集资金
已于2023 年 1 月 12 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务
所（特殊普通合伙）已对本次可转换公司债券募集资金的实收情况进行审验，并出具了大华验字[2023]000006 号《验资报告》。本次公开发行的可转换公司债券
于2023 年 2 月 7 日上市。

    华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为三房巷公开发行可转换公司债券的保荐机构，对三房巷进行持续督导。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，对三房巷 2023 年度的持续督导工作出具本持续督导工作报告。

  一、持续督导工作情况

 序号                工作内容                      完成持续督导情况

        建立健全并有效执行持续督导工作制  保荐机构已建立健全并有效执行了持
  1    度，并针对具体的持续督导工作制定相  续督导制度，已根据公司的具体情况
        应的工作计划。                      制定了相应的工作计划。

        根据中国证监会相关规定，在持续督导  保荐机构已与上市公司签署保荐协
  2    工作开始前，与上市公司或相关当事人  议，该协议已明确双方在持续督导期
        签署持续督导协议，明确双方在持续督  间的权利义务。


序号                工作内容                      完成持续督导情况

      导期间的权利义务，并报上海证券交易

      所备案。

      通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽  保荐机构通过日常沟通、定期或不定
 3    职调查等方式开展持续督导工作。      期回访、现场检查等方式，对公司开展
                                          了持续督导工作。

      持续督导期间，按照有关规定对上市公

 4    司违法违规事项公开发表声明的，应于  经核查，公司未发生须按有关规定公
      披露前向上海证券交易所报告，经上海  开发表声明的违法违规事项。

      证券交易所审核后在指定媒体上公告。

      持续督导期间，上市公司或相关当事人

      出现违法违规、违背承诺等事项的，应

      自发现或应当发现之日起五个工作日内  经核查，在 2023 年度持续督导期间，
 5    向上海证券交易所报告，报告内容包括  公司及相关当事人未出现违法违规、
      上市公司或相关当事人出现违法违规、  违背承诺等情况。

      违背承诺等事项的具体情况，保荐机构

      采取的督导措施等。

      督导上市公司及其董事、监事、高级管

      理人员遵守法律、法规、部门规章和上  经核查，在 2023 年度持续督导期间，
 6    海证券交易所发布的业务规则及其他规  公司及相关当事人未出现违反相关法
      范性文件，并切实履行其所做出的各项  律法规或不履行承诺的情况。

      承诺。

      督导上市公司建立健全并有效执行公司

 7    治理制度，包括但不限于股东大会、董  经核查，公司治理制度健全，并得到有
      事会、监事会议事规则以及董事、监事  效执行。

      和高级管理人员的行为规范等。

      督导上市公司建立健全并有效执行内控

      制度，包括但不限于财务管理制度、会  经核查，公司已建立完善的内控制度
 8    计核算制度和内部审计制度，以及关联  体系，该等内控制度符合相关法规要
      交易、对外担保、对外投资、衍生品交  求并得到了有效执行。

      易、对子公司的控制等重大经营决策的

      程序与规则等。

      督导公司建立健全并有效执行信息披露  保荐机构督促公司严格执行《上市公
      制度，审阅信息披露文件及其他相关文  司信息披露管理办法》，审阅信息披露
 9    件并有充分理由确信上市公司向上海证  文件及其他相关文件，详见“二、信息
      券交易所提交的文件不存在虚假记载、  披露审阅情况”。

      误导性陈述或重大遗漏。

      对上市公司的信息披露文件及向中国证

 10    监会、上海证券交易所提交的其他文件  详见“二、信息披露审阅情况”。
      进行事前审阅，对存在问题的信息披露

      文件应及时督促上市公司予以更正或补


序号                工作内容                      完成持续督导情况

      充，上市公司不予更正或补充的，应及

      时向上海证券交易所报告。

      对上市公司的信息披露文件未进行事前

      审阅的，应在上市公司履行信息披露义

      务后五个交易日内，完成对有关文件的

 11    审阅工作，对存在问题的信息披露文件  详见“二、信息披露审阅情况”。
      应及时督促上市公司更正或补充，上市

      公司不予更正或补充的，应及时向上海

      证券交易所报告。

      关注上市公司或其控股股东、实际控制

      人、董事、监事、高级管理人员受到中国

 12    证监会行政处罚、上海证券交易所纪律  经核查，2023 年持续督导期间，上市
      处分或者被上海证券交易所出具监管关  公司及相关主体未出现该等事项。
      注函的情况，并督促其完善内部控制制

      度，采取措施予以纠正。

      持续关注上市公司及控股股东、实际控  经核查，2023 年持续督导期间，公司
 13    制人等履行承诺的情况，上市公司及控  及控股股东、实际控制人未发生违背
      股股东、实际控制人等未履行承诺事项  承诺事项。

      的，及时向上海证券交易所报告。

      关注公共传媒关于上市公司的报道，及

      时针对市场传闻进行核查。经核查后发

      现上市公司存在应披露未披露的重大事  经核查，2023 年持续督导期间，公司
 14    项或与披露的信息与事实不符的，应及  未出现该等事项。

      时督促上市公司如实披露或予以澄清；

      上市公司不予披露或澄清的，应及时向

      上海证券交易所报告。

                                          本持续督导期间，三房巷 2023 年度存
      发现以下情形之一的，保荐机构应督促  在预计营业利润比上年同期下滑 50%
      上市公司做出说明并限期改正，同时向  以上的情形。保荐机构督促公司发布
      上海证券交易所报告：                了《2023 年半年度业绩预告》《关于
                                          召开 2023 年半年度业绩说明会的公
      （一）上市公司涉嫌违反《股票上市规  告》《关于召开 2023 年第三季度业绩
      则》等上海证券交易所业务规则；（二） 说明会的公告》《2023 年年度业绩预
      中介机构及其签名人员出具的专业意见  告》，并公告了《华兴证券有限公司关
 15    可能存在虚假记载、误导性陈述或重大  于江苏三房巷聚材股份有限公司 2023
      遗漏等违法违规情形或其他不当情形；  年持续督导工作现场检查报告》《华兴
      （三）上市公司出现《证券发行上市保  证券有限公司关于江苏三房巷聚材股
      荐业务管理办法》第七十一条、第七十  份有限公司 2023 年度业绩预告之专
      二条规定的情形；（四）上市公司不配合  项现场检查报告》。

      保荐人持续督导工作；（五）上海证券交  详见“三、公司是否存在《证券发行上
      易所或保荐人认为需要报告的其他情  市保荐业务管理办法》及上海证券交
      形。                                易所相关规定应向中国证监会和上海
                                          证券交易所报告的事项”。


  序号                工作内容                      完成持续督导情况

        制定对上市公司的现场检查工作计划，  保荐机构已经制定现场检查工作计
  16    明确现场检查工作要求，确保现场检查  划，并开展了现场检查的相关工作。
        工作质量。

        上市公司出现以下情形之一的，应自知

        道或应当知道之日起十五日内或上海证  本持续督导期内，公司存在预计营业
        券交易所要求的期限内，对上市公司进  利润比上年同期下降 50%以上的情
        行专项现场检查：（一）存在重大财务造  形，保荐机构已对公司进行了现场检
        假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及  查，并出具了现场检查报告。后续将结
        其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在  合公司经审计的 2023 年年度财务数
  17    重大违规担保；（四）控股股东、实际控  据情况，并根据相关规则的要求于后
        制人及其关联人、董事、监事或者高级  续进行针对性核查。

        管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五） 经核查，除上述情况外，截至本报告签
        资金往来或者现金流存在重大异常；  署日，上市公司未出现其他需要现场
        （六）上海证券交易所或者保荐机构认  检查的事项。

        为应当进行现场核查的其他事项。

                                            督导公司募集资金的使用，关注募集
                                            资金使用与公司公开披露用途是否一
 18      募集资金的专户存储、投资项目的实施  致，对募集资金存放和使用进行了专
        等承诺事项                          项核查，并出具了 2023 年度募集资
                                            金存放与实际使用情况的专项核查意
                                            见

    二、信息披露审阅情况

  根据中国证监