新奥股份:中信建投证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告独立财务顾问二〇二四年四月声明和承诺中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任新奥天然...

      中信建投证券股份有限公司

                关于

        新奥天然气股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
                  之

2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
                    独立财务顾问

                      二〇二四年四月


                    声明和承诺

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

  1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

  2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

  3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

  5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读新奥股份发布的与本次重组相关的文件全文。


                      释  义

  在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

                          《中信建投证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限
本持续督导意见      指  公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2023
                          年度持续督导意见暨持续督导总结报告》

本次交易、本次重组、

本次重大资产重组、本      新奥天然气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买
次发行股份及支付现    指  资产暨关联交易事项

金购买资产暨关联交
易
新奥股份、上市公司、 指  新奥天然气股份有限公司
公司

独立财务顾问        指  中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司

中信建投证券、本独立 指  中信建投证券股份有限公司
财务顾问
交易标的、标的公司、 指  新奥（舟山）液化天然气有限公司
新奥舟山

标的资产、目标股权  指  新奥舟山 90%股权

新奥科技            指  新奥科技发展有限公司，系新奥舟山控股股东

新奥集团            指  新奥集团股份有限公司，系持有新奥舟山 15%股权的股
                          东

新奥控股            指  新奥控股投资股份有限公司，系持有新奥舟山 5%股权的
                          股东

交易对方            指  新奥科技、新奥集团和新奥控股，系持有标的公司 90%
                          股权的 3 名股东

新奥国际            指  ENN Group International Investment Limited，中文名称为
                          “新奥集团国际投资有限公司”，系上市公司控股股东

新奥天津            指  新奥（天津）能源投资有限公司

中喜、中喜会计师    指  中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

评估基准日          指  2021 年 12 月 31 日

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会


上交所              指  上海证券交易所

中登公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

公司章程            指  《新奥天然气股份有限公司公司章程》

《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《财务顾问管理办法》 指  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、千元、万元、亿元 指  人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

  本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。


  2022年7月29日，新奥股份收到中国证监会核发的《关于核准新奥天然气股份有限公司向新奥科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1660号），核准新奥股份向新奥科技发行248,257,839股股份购买相关资产。

  中信建投证券担任新奥股份本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对新奥股份进行持续督导。2023年度，本独立财务顾问对新奥股份重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的情况

    1、标的资产过户情况

  本次交易的标的资产为新奥舟山90%股权。根据舟山市市场监督管理局于2022年8月2日核发的“（舟市监）登记外变字[2022]第000082号”《登记通知书》及《变更登记情况》，本次交易的标的资产过户至新奥天津事宜已在舟山市市场监督管理局办理完成变更登记，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。标的资产过户完成后，上市公司通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山90%股权，新奥舟山成为上市公司控股子公司。

    2、验资情况

  中喜会计师出具了《新奥天然气股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00092号）。根据该《验资报告》，截至2022年8月9日止，本次发行股份购买资产增加注册资本人民币252,808,988元，新奥股份变更后的注册资本为人民币3,098,662,607元。

    3、现金支付情况

  截至2022年10月27日，新奥科技、新奥集团和新奥控股已累计收到现金支付价款427,500万元，本次交易的现金支付对价已全部支付完毕。

    4、期间损益归属

  评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。


  过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由新奥天津享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》相关约定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向新奥天津补足。

    5、新增股份登记情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年8月16日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下发行新股数量为252,808,988股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为3,098,662,607股。
（二）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割相关事宜。二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺

  在本次交易中，交易各方当事人主要承诺情况如下：

    1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺

  承诺主体                                  承诺内容

              本公司作为本次重组的收购方，就本公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下
              承诺：

              1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假
              记载、误导性陈述或者重大遗漏；

上市公司      2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
              书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
              名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

              3.本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任
              何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、
              准确性和完整性承担法律责任。

上市公司全体  就本次重组信息披露事宜，上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺如董事、监事和  下：
高级管理人员  1.本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书


  承诺主体                                  承诺内容

              面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文
              件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
              对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假
              记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法
              承担个别及连带的法律责任。

              2.本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在
              任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
              遗漏承担个别及连带的法律责任。

              3.本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
              遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
              漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
              4.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
              漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
              结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的股份（如有），并于收
              到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新奥股份
              董事会，由新奥股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申
              请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新奥股份董事会核实后直接向证
              券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申
              请锁定；新奥股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
              人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直