开尔新材:2023年度内部控制自我评价报告

【摘要】2023根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023...

          2023

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
对公司 2023 年 12 月 31 日（以下简称“内部控制评价报告基准日”）的内部控制有
效性进行了评价。

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。


    （一）公司基本情况

  开尔新材是在原浙江开尔实业有限公司的基础上整体变更的股份有限公司，由上海诚鼎创业投资有限公司、上海圭石创业投资中心（有限合伙）和邢翰学、吴剑鸣、邢翰科等 32 位自然人作为发起人，注册资本为 6,000 万元（每股面值人
民币 1 元）。公司于 2010 年 6 月 22 日在金华市工商行政管理局办妥工商变更登记，
取得注册号为 330703000013681的《企业法人营业执照》。

  2011 年 6 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]858 号文核准，公司
向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股（每股面值 1 元），增加
注册资本 2,000 万元，增加后注册资本 8,000 万元，股份总数 8,000 万股（每股面
值 1元）。其中：有限售条件的流通股份 A 股 6,000万股，无限售条件的流通股份 A
股 2,000万股。公司股票已于 2011年 6月22日在深圳证券交易所创业板上市。

  根据 2011 年度股东大会决议和章程修正案规定，公司以首次公开发行股票并
上市后的总股本 8,000 万元为基数，以资本公积转增，向全体股东每 10 股转增 5
股，共计转增股本 4,000万股，变更后的注册资本为人民币 12,000万元。

  根据公司 2014年 8月 11日临时股东大会决议，公司以 2014年 6月 30日的总股
本 12,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股，合计转增股本
14,400万股，转增后，注册资本增至人民币26,400万元，股本变更为26,400万股。

  2015 年 12 月 29 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3106 号《关于
核准浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司拟非公开发
行人民币普通股 31,918,235 股（每股面值 1 元），发行价格为人民币 15.90 元/股。
本次实际非公开发行人民币普通股 25,534,588 股（每股面值 1 元），截至 2016
年 3月 17日，公司累计发行股本总数 289,534,588股，公司注册资本为 28,953.4588万元。

  2016 年 5 月 25 日，公司在浙江省工商行政管理局办妥五证合一工商变更登记，
取得统一社会信用代码为 9133000074981708XL的《企业法人营业执照》。

  2017年 12月 15日，公司召开了 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，同意公司根据实际经营发展需要，将注册地址变更为浙江省金华市金义都市经济开发区广顺街 333 号。公司已于 2017年 12 月 19 日完成了工商变更登记，并领取了浙江省工商行政管理局颁发的新营业执照。


  根据公司 2019 年年度股东大会决议，以 2020 年 4 月 20 日可参与分配的股本
273,081,592 股（已剔除公司回购股份 16,452,996 股）为基数，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 8.125392 股，合计转增 221,889,498 股。转增后，注册资本增
至 51,142.4086万元，股本增至 51,142.4086 万元。公司于 2020 年 10月 9日完成了
相关工商登记变更手续，并领取了浙江省工商行政管理局颁发的新营业执照。

    2022 年 11 月 16 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公司将注册资本变更为
人民币 50,745.1386 万元，将公司股份总数变更为 507,451,386 股，2023 年 1 月
完成了工商变更相关登记手续，并领取了浙江省市场监督管理局颁发的新营业执照。

    2023 年 11 月 14 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公司将注册资本变更为
人民币 50,317.1090 万元，将公司股份总数变更为 503,171,090 股，2024 年 1 月
完成了工商变更相关登记手续，并领取了浙江省市场监督管理局颁发的新营业执照。

  公司经营范围：新型搪瓷材料、搪瓷釉料、陶瓷釉料、金属制品（除铸币）、金属传热元件、环卫设施制造、销售；无机材料及化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）销售；经营进出口业务；新型搪瓷钢板安装、销售（除粘土品）及相关产品的技术咨询，空气预热器、烟气加热器及附属设备的研发、制造、安装，电厂、电站工程总承包，机电设备安装、改造、维护，电力工程技术咨询服务，污泥处理处置系统、污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服务，环境技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：公司各职能部门及各（控股）子公司，包括合肥开尔环保科技有限公司、浙江开尔环保科技有限公司、杭州开尔装饰材料有限公司、宁波梅山保税港区开尔文化投资合伙企业（有限合伙）、杭州义通投资合伙企业（有限合伙）、开尔新材料香港（国际）有限公司、浙江晟开幕墙装饰有限公司、无锡市金科尔动力设备有限公司、金华开晴太阳能科技有限公司、金华开尔产业运营管理有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

  纳入评价范围的主要业务包括：新型搪瓷材料生产与销售、新型搪瓷钢板安装、销售（除粘土品）及相关产品的技术咨询，空气预热器、烟气加热器及附属设备的研发、制造、安装，电厂、电站工程总承包，机电设备安装、改造、维护，电力工程技术咨询服务、太阳能光伏发电技术开发、咨询、转让、服务，文化项目投资、实业投资、股权投资、资产管理、投资管理服务、房屋租赁等。

  纳入评价范围的主要事项包括：子公司管理、重要投资控制、对外担保、关联交易、货币资产管理、采购与付款、销售与收款、筹资、固定资产、成本与费用、人力资源、信息披露等；重点关注的高风险领域主要包括资金管理、投资与融资、采购与付款、销售与收款、资产管理等。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

  1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 1%但小于 2%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 2%，则认定为重大缺陷。

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 1%但小于 2%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额 2%，则认定为重大缺陷。

  （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：财务报告重大缺陷的迹象包括：

    1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；


    2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

    3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

    4）审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

    财务报告重要缺陷的迹象包括：

    1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    2）未建立反舞弊程序和控制措施；

    3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

    4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

  一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失金额小于营业收入的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 1%但小于 2%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 2%，则认定为重大缺陷。
  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失小于资产总额的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 1%但小于 2%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额 2%，则认定为重大缺陷。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

  如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况

  1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上