开尔新材:关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告

【摘要】证券代码：300234证券简称：开尔新材公告编号：2024-012浙江开尔新材料股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江开尔新...

证券代码：300234          证券简称：开尔新材        公告编号：2024-012
          浙江开尔新材料股份有限公司

 关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 1 日召
开了第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等议案，并于同日召开了第五届监事会第八次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程进行修订，并对部分公司内部管理制度进行修订和新增，现将具体情况公告如下：

    一、拟修订《公司章程》具体情况

  根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规定，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体如下：

 条款                修订前                            修订后

        浙江开尔新材料股份有限公司（以下简  浙江开尔新材料股份有限公司（以下简
        称“公司”或“本公司”）系依照《公  称“公司”或“本公司”）系依照《公
        司法》和其他有关规定，由浙江开尔实  司法》和其他有关规定，由浙江开尔实
        业有限公司整体变更成立的股份有限  业有限公司整体变更成立的股份有限公
第二条

        公司。                            司。

        公司为发起设立；在浙江省工商行政管  公司为发起设立；在浙江省市场监督管
        理局注册登记，取得营业执照，营业执  理局注册登记，取得营业执照，营业执
        照号：9133000074981708XL。        照号：9133000074981708XL。


        本章程所称其他高级管理人员是指公  本章程所称其他高级管理人员是指公司
第 十 一

        司的副总经理、财务总监和董事会秘  的副总经理、财务负责人（本公司称“财
条

        书。                              务总监”）和董事会秘书。

                                          公司收购本公司股份，可以通过公开的
        公司收购本公司股份，可以通过公开的

                                          集中交易方式，或者法律法规和中国证
        集中交易方式，或者法律法规和中国证

                                          监会认可的其他方式进行。

        监会认可的其他方式进行。

第 二 十                                    公司因本章程第二十三条第一款第（三）
        公司因本章程第二十三条第一款第

四条                                      项、第（五）项、第（六）项规定的情
        （三）项、第（五）项、第（六）项规

                                          形收购本公司股份的，应当通过公开的
        定的情形收购本公司股份的，应当通过

                                          集中交易方式或者法律、法规和中国证
        公开的集中交易方式进行。

                                          监会认可的其他方式进行。

        公司的股份可以依法转让。          公司的股份可以依法转让。

        如果公司股票被终止上市，公司将申请  如果公司股票被终止上市，公司将申请
第 二 十  其股份进入代办股份转让系统转让，股  其股份进入代办股份转让系统转让，股
六条    东大会授权董事会办理公司股票终止  东大会授权董事会办理公司股票终止上
        上市以及进入代办股份转让系统的有  市以及进入代办股份转让系统的有关事
        关事宜。                          宜。

        公司的控股股东、实际控制人员不得利  公司的控股股东、实际控制人员不得利
        用其关联关系损害公司利益。违反规定  用其关联关系损害公司利益。违反规定
        的，给公司造成损失的，应当承担赔偿  的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
        责任。                            责任。

        公司控股股东及实际控制人对公司和  公司控股股东及实际控制人对公司和公
第 三 十  公司社会公众股股东负有诚信义务。控  司社会公众股股东负有诚信义务。控股
九条    股股东应严格依法行使出资人的权利， 股东应严格依法行使出资人的权利，控
        控股股东不得利用利润分配、资产重  股股东不得利用利润分配、资产重组、
        组、对外投资、资金占用、借款担保等  对外投资、资金占用、借款担保等方式
        方式损害公司和社会公众股股东的合  损害公司和社会公众股股东的合法权
        法权益，不得利用其控制地位损害公司  益，不得利用其控制地位损害公司和社
        和社会公众股股东的利益。          会公众股股东的利益。


        公司董事会建立对大股东所持股份“占  公司董事会建立对大股东所持股份“占
        用即冻结”的机制，即发生公司控股股  用即冻结”的机制，即发生公司控股股
        东或其下属企业以包括但不限于占用  东或其下属企业以包括但不限于占用公
        公司资金的方式侵占公司资产的情况， 司资金的方式侵占公司资产的情况，公
        公司董事会应立即以公司的名义向人  司董事会应立即以公司的名义向人民法
        民法院申请对控股股东所侵占的公司  院申请对控股股东所侵占的公司资产及
        资产及所持有的公司股份进行司法冻  所持有的公司股份进行司法冻结，凡不
        结，凡不能以现金清偿的，通过变现股  能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
        权偿还侵占资产。公司董事长作为“占  占资产。公司董事长作为“占用即冻结”
        用即冻结”机制的第一责任人，财务负  机制的第一责任人，财务负责人、董事
        责人、董事会秘书协助其做好“占用即  会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
        冻结”工作。

        ……                              ……

        （十）审议批准公司的年度报告、财务 （十）审议批准公司的年度报告、年度
        预算方案、决算方案；              财务预算方案、决算方案；

        （十一）审议批准公司的利润分配方案  （十一）审议批准公司的利润分配方案
        和弥补亏损方案；                  和弥补亏损方案；

        （十二）审议批准变更募集资金用途事  （十二）审议批准变更募集资金用途事
        项；                              项；

        （十三）审议批准股权激励计划；    （十三）审议批准股权激励计划和员工
第 四 十

        （十四）审议单独或合并持有公司 3% 持股计划；

条

        以上股份的股东提出的临时提案；    （十四）审议单独或合并持有公司 3%以
        （十五）审议超越本章程明确的董事会  上股份的股东提出的临时提案；

        决策权限的事项；                  （十五）审议超越本章程明确的董事会
        （十六）对公司增加或者减少注册资本  决策权限的事项；

        作出决议；                        （十六）对公司增加或者减少注册资本
        （十七）对发行公司债券作出决议；  作出决议；

        （十八）对公司合并、分立、解散和清  （十七）对发行公司债券作出决议；

        算等事项作出决议；                （十八）对公司合并、分立、解散、清

        ……                              算或者变更公司形式等事项作出决议；
                                          ……

        监事会或股东决定自行召集股东大会  监事会或股东决定自行召集股东大会
        的，须书面通知董事会，同时向公司所  的，须书面通知董事会，同时向公司所
        在地中国证监会派出机构和证券交易  在地中国证监会派出机构和证券交易所
        所备案。                          备案。

第 四 十  在股东大会决议公告前，召集股东持股  在股东大会决议公告前，召集股东持股
九条    比例不得低于 10%。                比例不得低于 10%。

        召集股东应在发出股东大会通知及股  召集股东应在发出股东大会通知及股东
        东大会决议公告时，向公司所在地中国  大会决议公告时，向公司所在地中国证
        证监会派出机构和证券交易所提交有  监会派出机构和证券交易所提交有关证
        关证明材料。                      明材料。

                                          股东大会的通知包括以下内容：

        股东大会的通知包括以下内容：      （一）会议的时间、地点和会议期限；
        （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；

        （二）提交会议审议的事项和提案；  （三）以明显的文字说明：全体股东均
        （三）以明显的文字说明：全体股东均  有权出席股东大会，并可以书面委托代
        有权出席股东大会，并可以书面委托代  理人出席会议和参加表决，该股东代理
第 五 十

        理人出席会议和参加表决，该股东代理  人不必是公司的股东；

五条

        人不必是公司的股东；              （四）有权出席股东大会股东的股权登
        （四）有权出席股东大会股东的股权登  记日；

        记日；                            （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
        （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
        ……                              决程序。

                                          ……

        下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第 七 十  （一）公司增加或者减少注册资本；  （一）公司增加或者减少注册资本；

七条    （二）公司的分立、合并、解