开尔新材:2023年度独立董事述职报告(刘芙)

【摘要】浙江开尔新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告——刘芙各位股东及股东代表：本人作为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证...

          浙江开尔新材料股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

                  ——刘芙

各位股东及股东代表：

  本人作为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的要求，在 2023 年度的工作中认真、勤勉、谨慎地履行了独立董事职责，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责的情况向各位股东汇报如下：

    一、基本情况

  本人刘芙，1967年生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，材料科学与工程专业博士。1989年8月至2011年11月历任浙江大学材料科学与工程学系助理工程师、工程师、高级工程师；2011年12月至今任浙江大学材料科学与工程学院研究员。曾获教育部颁发自然科学二等奖，编写教材1本。2022年7月25日起任公司独立董事。兼任江西艾芬达暖通科技股份有限公司独立董事。

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023年度履职情况

  （一）出席董事会和股东大会会议情况

  2023 年，公司召开董事会会议共计 4 次，股东大会共计 3 次。本人作为公
司第五届董事会独立董事，参加了第五届董事会第五次至第八次会议等全部 4次董事会会议和 3 次股东大会，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：

 报告期内董事会召开次数                                            4

                    应出席  亲自出席  委托出  缺席次  是否连续两
 董事姓名 具体职务  次数    次数    席次数    数    次未亲自出
                                                            席会议

 刘芙    独立董事        4        4        0      0      否

 报告期内股东大会召开次数                                          3

                    应出席  亲自出席  委托出  缺席次  是否连续两
 董事姓名 具体职务  次数    次数    席次数    数    次未亲自出
                                                            席会议

 刘芙    独立董事        3        3        0      0      否

  本人均按时出席公司董事会、股东大会，没有连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上本人认真审议各项议案，就议案内容与公司经营管理层进行了充分沟通，主动获取决策所需的各项资料，以谨慎的态度提出意见、行使表决权。本人认为各次董事会会议、股东大会的召集、召开、决议均符合法定程序，公司的重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要程序，合法有效。在对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，本人均投出赞成票，没有提出异议、反对和弃权的情形。

  （二）出席董事会专门委员会的情况

  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会共四个专门委员会，本人担任第五届董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员。2023 年，各专门委员会就公司相关事项开展审议和讨论，本人积极参加各项会议，履行相关职责。

  2023 年，作为薪酬与考核委员会委员，依照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，本人参加了 2 次薪酬与考核委员会会议，对董事及高级管理人员的薪酬方案进行了审议，并对公司第二期员工持股计划第一个锁定期的业绩考核进行了审查，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。
  2023 年度，公司战略委员会共召开 1 次会议，本人作为公司董事会战略委
员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》等相关制度的规定参加了会议，结合公司所处行业现状、公司自身发展情况并结合自身的专业知识，对公司长期发展战略提出自己的意见和建议，切实履行了董事会战略委员会的责任和义务。

  （三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所保持着日常交流沟
通，及时了解公司的财务状况；2023 年年报审计期间，本人积极跟进审计进展，认真听取公司内部审计部门、年审会计师事务所的工作汇报，维护了审计结果的客观、公正。

  （四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会以及董事会专门委员会会议的机会，对公司的经营状况、财务状况、内部控制制度的执行情况、董事会决议执行情况进行了解和监督，并通过电话、邮件、微信等方式与公司经营管理层、董事会秘书和相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注传媒、网络对公司的相关报道，掌握公司的运行动态，有效发挥独立董事的监督与指导职责。本人实地考察调研了公司位于金华的生产基地，参观了生产车间、研发中心、办公大楼等，并听取了公司具体分管负责人、工作人员的工作汇报，结合自身专业，提出了完善和改进意见。报告期内，公司董事会、经营管理层和其他相关工作人员对独立董事履职给予了充分的支持和配合，为独立董事工作的开展提供了便利性。

  （五）保护投资者权益方面做的工作

  报告期内，本人重点关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。本人积极了解关注公司的生产运营情况，认真审核公司提供的资料，必要时主动获取决策所需的各项资料，独立、客观、审慎地行使表决权，并利用自身的专业背景为公司的发展提供建设性意见。

  报告期内，本人参加了深圳证券交易所组织的独立董事培训班，更好地理解独立董事履职要求，提高自身履职能力。同时本人主动积极学习其他相关的法律法规及规章制度，及时掌握最新的法律、法规和各项规章制度，深化对规范公司法人治理结构和保护投资者权益的认识和理解，提升对公司经营运作的监督能力，为促进公司稳健经营、良好运作起到应有的作用。

    三、2023 年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作
用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人对各次董事会审议的各项议案均投同意票，同时重点关注并发表独立意见的事项如下：
  1、2023 年 4 月 13 日，公司召开第五届董事会第五次会议，本人就会议审
议的相关事项：关于《2022 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说明》、《关于<公司 2022 年度利润分配预案>的议案》、《关于公司董事、高级管理人员 2023年度薪酬方案的议案》、《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》，发表了同意的独立意见。

  2、2023 年 8 月 11 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，会议
召开前，本人就会议审议的关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度审计机构的事项发表了事前认可意见，并就会议审议的关于 2023 年半年度公司关联方占用上市公司资金情况、关于 2023 年半年度对外担保情况、《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》等事项发表了同意的独立意见。
  3、2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，本人
就会议审议的《关于注销回购股份的议案》、《关于<公司 2023 年前三季度利润分配预案>的议案》发表了同意的独立意见。

    四、总体评价和建议

  2023 年，作为公司独立董事，本人秉着客观、公正、独立的原则，切实履行赋予的职责，及时跟进公司的经营情况，充分参与公司重大事项的决策，发挥独立董事的作用，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。2024 年，本人将继续按照各项法律法规和规章制度对独立董事的工作要求，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，坚持独立、客观的判断原则参与董事会决策，为公司发展提供更多建设性意见，促进公司的规范运作和科学决策，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

  特此报告。

                                                      独立董事：刘芙
                                                  二〇二四年四月二日