蔚蓝锂芯:独立董事专门会议制度

【摘要】江苏蔚蓝锂芯股份有限公司独立董事专门会议制度第一章总则第一条为进一步发挥江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，促使并保障独立董事有效履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简...

            江苏蔚蓝锂芯股份有限公司

              独立董事专门会议制度

                            第一章 总则

  第一条 为进一步发挥江苏蔚蓝锂芯股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，促使并保障独立董事有效履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定并结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

  第四条 独立董事专门会议特指全部由独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

  第五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

                          第二章 职责权限

  第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；


  （三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律法规、交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。

  第七条 独立董事行使下列特别职权前，应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，所需费用由公司承担；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                          第三章 议事规则

  第九条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议每年至少召开一次，半数以上独立董事可以提议召开独立董事专门会议临时会议。
  独立董事专门会议应于会议召开前三天通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。

  经全体独立董事一致同意，通知时限可不受前款限制。

  独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点、方式；

  （二）会议需要讨论的议题；

  （三）会议联系人及联系方式；

  （四）会议通知的日期。

  不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（二）项内容。

  第十条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

  第十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。


  第十二条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，可以委托其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事未出席独立董事专门会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  第十三条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，非独立董事人员对会议议案没有表决权。

  第十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。

  第十五条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见详细记录。

  第十六条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

  独立董事专门会议记录应包含如下事项：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）会议通知的发出情况；

  （三）独立董事出席情况和受托出席情况；

  （四）会议审议的议案、每位独立董事对议案的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；

  （五）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
  （六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

  第十七条 独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
  第十八条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、授权委托书、会议材料、会议决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由公司证券部门负责保存至少十年。

                            第四章 附则


  第十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和公司章程的规定执行。

  第二十条 本制度所称“以上”都含本数。

  第二十一条 本制度由董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

                                      江苏蔚蓝锂芯股份有限公司董事会
                                                      2024 年 4 月 2 日