天地科技:天地科技2023年年度股东大会会议资料

【摘要】天地科技股份有限公司二〇二三年年度股东大会会议资料2024年4月19日会议议程现场会议时间：2024年4月19日上午9:30现场会议地点：北京市朝阳区青年沟路煤炭大厦15层会议室网络投票时间：2024年4月19日上海证券交易所交易时间一、介...

 天地科技股份有限公司
二〇二三年年度股东大会

  会议资料

      2024 年 4 月 19 日


                    会议议程

  现场会议时间：2024 年 4 月 19 日上午 9:30

  现场会议地点：北京市朝阳区青年沟路煤炭大厦 15 层会议室
  网络投票时间：2024 年 4 月 19 日上海证券交易所交易时间

  一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员

  二、宣读议案

  1、关于审议《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案

  2、关于审议《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案

  3、关于审议《公司 2023 年度财务决算报告》的议案

  4、关于审议《公司 2023 年年度报告》及其摘要的议案

  5、关于审议公司 2023 年年度利润分配预案的议案

  6、关于审议公司 2024 年度日常关联交易预计的议案

  7、关于审议修订《公司章程》的议案

  8、关于审议修订《股东大会议事规则》的议案

  9、关于审议修订《董事会议事规则》的议案

  10、关于选举公司第七届董事会董事的议案

  11、关于选举公司第七届监事会监事的议案

  （注：独立董事将向本次股东大会汇报 2023 年度履职情况。有关独立董事 2023 年度履职情况详见上海证券交易所网站。）

  三、审议议案、回答股东提问

  四、宣读表决办法

  五、现场会议表决

  六、宣布现场会议表决结果

  七、律师宣读法律意见书


              会议纪律及有关规定

  为维护公司股东的合法权益，确保股东在 2023 年年度股东大会会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定：

  一、董事会办公室负责本次股东大会的会务工作和议程安排。

  二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场
会议于 2024 年 4 月 19 日上午 9:30 在北京煤炭大厦 15 层会议室召开；网络投票
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票时间为 2024 年 4 月 19
日上海证券交易所的交易时间。

  三、2024 年 4 月 11 日股权登记日在册的公司股东均有权通过参加现场会议
或网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利。同时，也必须认真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。

  五、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和持股数量，主持人安排回答。审议议案以外的问题，请会后与公司管理层进行交流。

  六、议案七：关于审议修订《公司章程》的议案为特别决议议案，需出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过；其余议案均为普通议案，需出席会议股东所持有效表决权的 1/2 以上通过。

  七、选举董事和监事采取累积投票制，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。以出席会议股东所持有效表决权的过半数同意即为通过。


  八、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投
票结果合并，会议表决结果及决议于 2024 年 4 月 20 日在《中国证券报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站公告。

  九、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。
  （注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。）

 议案一

  关于审议《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：

  公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《天地科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。

  现提交公司股东大会，请各位股东审议。

  附件：《天地科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
                          天地科技股份有限公司董事会

                                2024 年 4 月 19 日

 附件：

              天地科技股份有限公司

            2023 年度董事会工作报告

  2023 年，天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，坚决贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神，以“1245”总体发展思路为指引，坚持市场导向、坚持创新驱动、坚持统筹推进、坚持数字化转型、坚持底线思维、坚持党的领导，企业经营效益进一步提升，核心竞争力不断提高，高质量发展态势显著增强，全年各项重点工作均取得较好成绩，为我国煤炭科技进步、煤炭工业高质量发展发挥了重大支撑引领保障作用。现将天地科技董事会 2023 年度工作报告如下。

  一、2023 年度公司经营情况回顾

  2023 年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面落实国务院国资委各项工作部署，深入实施“1245”总体发展思路，多措并举、精准发力，经营质量再上新台阶、公司治理开创新局面、科技创新取得新成果、深化改革取得新突破、创新驱动取得新进展、党的建设构建新格局，各项业务发展实现质效双提升，上市公司质量和投资价值持续提升，高质量发展态势更加巩固。

    （一）企业经营质量显著提高

  公司董事会坚持稳中求进工作总基调，以高质量发展为主题，围绕国务院国资委“一增一稳四提升”目标要求，统筹推进生
产经营、提质增效、改革发展等工作，抢抓机遇、务实笃行，经营质量显著提升，经营效益再创新高，综合实力稳步增强，科技引领、转型升级带动效应显著提升，更好实现质的有效提升和量的合理增长。2023 年末，天地科技资产总额为 532.3 亿元，同比增长 22.5%，负债总额 241.7 亿元，同比增长 31.4%，所有者权益合计 290.6 亿元，同比增长 16.0%，资产负债率 45.4%，同比
增长 3.1 个百分点；2023 年度实现营业收入 299.3 亿元，同比增
长 9.2%，利润总额 38 亿元，同比增长 23.9%，净利润 31.8 亿元，
同比增长 25.5%，其中：归属于母公司所有者的净利润 23.6 亿元，同比增长 20.8%，扣非后归属于母公司所有者的净利润 21.8 亿元，同比增长 22%；经营活动现金流量净额 57.7 亿元，同比增长 23.7%；加权平均净资产收益率 10.9%，同比增加 1 个百分点；扣非后加权平均净资产收益率 10.1%，同比增加1个百分点；2023年末，公司总股本 41.39 亿股，基本每股净收益 0.57 元/股，同比增长 20.8%。

    （二）公司治理水平持续提升

  公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实“两个一以贯之”要求，聚焦提升公司治理体系和治理能力现代化水平，持续完善中国特色现代企业制度，构建完善的法人治理体系、制度体系和管理体系，更好推动中国特色现代企业制度优势转化为治理效能。一是加强顶层设计，将党的领导与公司治理相融合。公司董事会坚持在完善公司治理中加强党的领导，切实把党的领导贯穿到公司治理各环节，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的领导作用，积极推进中国特色
现代国有企业制度建设，建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，为做强做优做大国有企业提供了坚强保证。二是完善制度建设，夯实公司规范运作基础。公司董事会积极推进治理制度建设和实践探索，确保各项工作更好地满足监管要求，确保公司依法合规运行，切实保护股东的知情权、参与权和决策权。本年度公司董事会组织修订《投资者关系管理制度》，进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方式，明确公司投资者关系管理的组织和实施；修改完善《内幕信息知情人登记管理制度》，更好地维护信息披露公平原则，保护投资者的合法权益；更新完善《信息披露管理制度》，规范信息披露流程和发布渠道，加强公司自愿性信息披露。三是增强履职能力，提高管理水平和运营效率。报告期内，董事会成员积极参加上海证券交易所、北京证监局、北京上市公司协会组织的各类专题培训，不断提高自身履职能力，有效提升董事会决策效率和决策质量。公司董事会积极落实独立董事制度改革，优化上市公司独立董事工作制度，加强独立董事履职保障，支持独立董事依法履职，推动上市公司独立董事更好发挥作用。

    （三）重大创新成果竞相涌现

  公司董事会坚守保障国家能源安全、推动煤炭科技创新的职责使命，始终把科技创新摆在企业发展的核心位置，扎实推进科技领军企业建设，加快打造原创技术策源地和国家战略科技力量，加快推进高水平科技自立自强。一是以顶层设计为牵引，深化科技体制机制改革。报告期内，公司制定实施《科技创新顶层设计》，树立了“追求真理、探索奥秘、价值创造、家国情怀”的
科技创新理念，进一步构建满足国家战略、行业使命、公司发展需要的科技创新体系。公司获批“煤炭智能开采与岩层控制”与“煤矿灾害防控”2 个全国重点实验室，1 个国家企业技术中心、1个国家级标准化组织、1 个行业级标准化组织、6 家高新技术企业，省部级以上实验室达 122 个，实验室科研人员人均投入强度超 100 万元/年，不断夯实科学研究和技术开发基础能力，推进国家战略科技力量持续增强。二是高水平科技自立自强成果丰硕，行业科技引领力不断提升。2023 年，公司持续加大研发投入，一批领先技术和高端装备不断突破，首台（套）装备、首批次材料、首版次软件推陈出新、加速迭代，指标参数不断刷新纪录，现场应用取得显著效果，效益效率大幅提升。公司荣获省部级以上科技奖励 255 项，全年授权专利 1421 件，其中发明专利
769 件，申请海外专利 59 件，授权 16 件。上海煤科和天地王坡
共同研发的“煤科威龙”智能化矿用岩巷复合盾构掘进装备成功问世，有效提高煤矿复杂条件岩巷掘进效率；西安研究院承担的国内首例透明地质保障系统稳定运行，准确直观表达煤矿断层等构造位置、形态及延展特性；山西煤机自主研制的全球首套铰接式百吨级综采成套搬家装备，彻底解决超大采高设备的高效、安全快速搬运难题；煤科院煤炭行业首个“OTA 无线射频实验室”建成并投入应用，重庆研究院国内首条连续流钻具自动化生产线建成投产，开采研究院牵头研制的世界首套 10 米超大采高智能综采工作面成套装备联合试运转成功。三是深入实施人才强企战略，着力加强科技人才队伍建设。公司坚决贯彻落实党中央关于人才和科技创新工作的重大决策部署，切实把科技人
才优势转化为创新优势、竞争优势和发展优势，为集团高质量发展提供坚强人才保证。公司科技人才队伍和科技创新团队建设效果显著，培养造就了一批具有较高知名度和影响力的国家和行业领军人才，现拥有 3 名中国工程院院士，7 名“万人计划”专家，18 名国家百千万人才工程国家级人选，44 名享受国务院政府特殊津贴专家等国家级专业技术人才，1 名全国勘察设计大师，7名煤炭行业勘察设计大师，60 名首席科学家。

    （四）全面深化改革走深走实

  公司董事会坚决贯彻落实习近平总书记关于深化国有企业改革的重要论述，深入实施“1245”总体发展思路，坚持深化改革，持续激发企业高质量发展动力活力。一是深入推进改革深化提升行动。2023 年，公司以新一轮国企改革深化提升行动为契机，不断完善科技创新体系，持续优化产业布局结构，不断健全市场化经营机制，全面完成年度改革任务目标，“集团化、专业化、区域化、国