天地科技:中信建投证券股份有限公司关于天地科技分拆所属子公司天玛智控至科创板上市2023年持续督导核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市2023年持续督导核查意见天地科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“天地科技”）将其所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司（以下...

                中信建投证券股份有限公司

          关于天地科技股份有限公司分拆所属子公司

        北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市

                  2023 年持续督导核查意见

  天地科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“天地科技”）将其所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“天玛智控”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”“本次分拆”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），对本次分拆后上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力、天玛智控是否发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化、天玛智控是否存在其他对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息以及上市公司是否依法履行相关信息披露义务等持续督导事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

    一、本次分拆上市概况

  2021 年 11 月 5 日，天地科技召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于<天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的预案>的议案》等本次分拆上市相关议案；2022 年 3 月 24日，天地科技召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于<天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的预
案（修订稿）>的议案》等本次分拆上市相关议案；2022 年 4 月 11 日，天地科
技召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》等本次分拆上市相关议案。天地科技对上述事项均及时履行了信息披露。

  2022 年 6 月 22 日，天玛智控收到上交所出具的《关于受理北京天玛智控科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的通知》（上证科审（受

理）〔2022〕42 号）；2022 年 11 月 23 日，天玛智控通过上交所上市委会议审议；
2023 年 6 月 5 日，天玛智控于上交所科创板上市。

    二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力

  上市公司和天玛智控均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。天玛智控的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和天玛智控各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未存在天玛智控与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配天玛智控的资产或干预天玛智控对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和天玛智控均保持资产、财务和机构独立。

  上市公司与天玛智控资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。天玛智控在科创板上市未对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

  2023 年度，天地科技各板块业务营业收入情况如下：

                                                                    单位：万元

          分行业                    营业收入          营业收入比上年增减（%）

        煤机制造                        1,273,306.75                      15.89

        安全装备                          470,383.95                        8.60

        环保装备                            87,561.84                        9.59

        煤炭生产                          269,993.34                      -10.43

        技术项目                          457,596.46                      10.86

        工程项目                          398,651.02                        7.38

  本次分拆上市后，公司经营情况良好，2023 年，公司实现营业收入 299.28亿元，同比增长 9.16%；归属于上市公司股东的净利润 23.58 亿元，同比增长20.81%；经营活动产生的现金流量净额 57.70 亿元，同比增长 23.67%。分拆上市后，公司仍直接持有天玛智控24,480.00万股股份，占天玛智控总股本的56.54%，公司仍是天玛智控的直接控股股东，天玛智控仍纳入合并财务报表，公司可继续
从天玛智控的未来业务增长中获益；同时，公司分拆上市后进一步拓宽了融资渠道，提高了上市公司整体融资效率，增强了上市公司的综合实力。

  上市公司分拆所属子公司天玛智控上市后，上市公司继续保持了独立性，上市公司未因本次分拆影响其持续经营能力。

    三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况

  天地科技分拆所属子公司天玛智控科创板上市后，没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况，天地科技主要资产及财务指标的具体情况如下：

    （一）主要财务数据

                                                                    单位：万元

      主要会计数据        2023 年            2022 年          本期比上年同期
                                        调整后      调整前      增减（%）

        营业收入        2,992,764.59  2,741,615.54  2,741,615.54            9.16

 归属于上市公司股东的净  235,836.37  195,209.06  195,229.77            20.81
          利润

 归属于上市公司股东的扣  218,293.51  178,936.37  178,957.08            22.00
 除非经常性损益的净利润

 经营活动产生的现金流量  576,956.82  466,530.97  466,530.97            23.67
          净额

                          2023 年末          2022 年末        本期末比上年同
                                        调整后      调整前    期末增减(%)

 归属于上市公司股东的净  2,294,144.65  2,037,241.62  2,037,223.79            12.61
          资产

        总资产          5,323,249.51  4,344,302.86  4,342,005.14            22.53

    （二）主要财务指标

      主要财务指标        2023 年          2022 年          本期比上年同期增
                                    调整后      调整前        减（%）

  基本每股收益（元/股）      0.57      0.472        0.57              20.76

  稀释每股收益（元/股）      0.57      0.472        0.57              20.76

 扣除非经常性损益后的基      0.527      0.432      0.527              21.99
  本每股收益（元/股）

  加权平均净资产收益率      10.92        9.91      10.92  增加 1.01 个百分点
        （%）


      主要财务指标        2023 年          2022 年          本期比上年同期增
                                    调整后      调整前        减（%）

 扣除非经常性损益后的加      10.1        9.09        10.1  增加 1.01 个百分点
 权平均净资产收益率（%）

  上市公司不存在由于本次分拆上市导致上市公司资产和财务状况发生重大变化的情形。

    四、对上市公司股票价格产生较大影响情况

  截至本核查意见出具日，分拆上市后天玛智控没有发生对天地科技股票价格产生较大影响的情况。

    五、上市公司依法履行信息披露情况

  上市公司持续督导期内关于天玛智控及本次分拆上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    六、上市公司是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经核查，天地科技在本次持续督导阶段中不存在按相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    七、结论性意见

  经核查，中信建投证券认为，天地科技在分拆所属子公司天玛智控上市后持续督导期间符合《分拆规则》的相关要求：

  （一）上市公司核心资产与业务在分拆后继续保持独立经营，上市公司经营情况良好，主营业务及未来经营计划未发生重大变化，上市公司能够继续保持良好的持续经营能力；

  （二）本次分拆上市后上市公司所属子公司天玛智控没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化；

  （三）上市公司所属子公司天玛智控不存在其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的情况；


  （四）上市公司依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市 2023 年持续督导核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：

                          钟犇                  冯强

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      年    月  日