精达股份:中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票保荐总结报告书

【摘要】中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票保荐总结报告书保荐机构名称中原证券股份有限公司保荐机构编号Z30574000一、保荐机构及保荐代表人承诺1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性...

                中原证券股份有限公司

        关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司

          非公开发行股票保荐总结报告书

          保荐机构名称                中原证券股份有限公司

          保荐机构编号                      Z30574000

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

              情况                            内容

  保荐机构名称                中原证券股份有限公司

  注册地址                    郑州市郑东新区商务外环路 10 号

  主要办公地址                郑州市郑东新区商务外环路 10 号

  法定代表人                  鲁智礼

  保荐代表人及联系电话        邹坚贞 010-83067320

                              赵新征 010-83067320

    三、上市公司的基本情况

              情况                            内容

  上市公司名称                铜陵精达特种电磁线股份有限公司

  证券代码                    600577

  注册地址                    安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道

                              北段 988 号

  法定代表人                  李晓

  董事会秘书                  周江

  证券事务代表                张倩

  联系电话                    0562-2809086

  本次证券发行类型            非公开发行 A 股股票

  本次证券上市时间            2022 年 11 月 4 日

  本次证券上市地点            上海证券交易所

    四、本次发行工作概况

  经中国证券监督管理委员会出具证监许可[2021]3632 号《关于核准铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”“精达股份”“发行人”）向特定对象发行普通
股（A 股）股票 83,333,333 股，发行价格 3.57 元/股。截至 2022 年 10 月 14 日止，
公司共募集资金 297,499,998.81 元，扣除与本次募集资金相关的发行费用总计人民币 5,677,672.95 元（不含税），募集资金净额为人民币 291,822,325.86 元。截
至 2022 年 10 月 14 日公司上述发行募集的资金已全部到位，经容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 10 月 15 日出具了容诚验字[2022]230Z0267
号验资报告验证。

    五、保荐工作概述

  根据有关规定，中原证券对精达股份的保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为发行保荐工作阶段；第二个阶段为持续督导阶段，自精达股份非公开发行股
份上市当年剩余时间（上市日期 2022 年 11 月 4 日）及 2023 年完整会计年度。
在整个保荐期间，中原证券遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工作，参与精达股份的董事会、股东大会，审阅公司信息披露文件，查阅相关公开信息，要求企业提供相关文件，与企业相关人员进行访谈，考察募投项目进展情况等方式，密切关注并规范企业的经营行为，顺利完成了对精达股份的保荐工作。具体情况如下：


    （一）发行保荐阶段

  按照法律、行政法规和中国证监会的规定，就发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等内容进行充分详细的尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

    （二）持续督导阶段

  1、督导年度报告披露

  精达股份非公开发行股票上市后，分别披露了 2022 年、2023 年年度报告。
保荐机构分别对上述年报进行了仔细审阅，确认上述年报的编制符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
  2、现场检查

  在持续督导期内，保荐机构委派保荐代表人定期或不定期按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关法律法规要求对精达股份进行现场检查。在现场检查中，保荐代表人重点关注了精达股份的以下问题：（1）公司治理和内部控制是否有效；（2）信息披露是否与事实相符；（3）募集资金使用与募集说明书中载明的用途是否一致；募集资金的管理是否安全；募集资金使用效益情况；（4）发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序；（5）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；（6）控股股东、实际控制人持股变化情况；（7）经营状况；（8）公司及股东承诺是否履行；（9）现金分红制度执行情况。

  3、督导规范运作

  持续关注精达股份的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注精达股份内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导精达股份有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损
害公司利益的制度，督导精达股份合法合规经营；督导精达股份及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

  4、督导信息披露

  精达股份严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，建立了完善的信息披露制度，履行信息披露义务；定期报告或临时报告在公告后能够及时通知保荐代表人，保荐代表人在获得有关信息后，及时完成对信息披露文件的审阅工作。

  5、督导募集资金使用

  保荐机构持续关注精达股份募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，督导精达股份按照公开披露的募集说明书所承诺的募集资金用途合法合规使用募集资金。

    六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。

    七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  持续督导期间，精达股份能够按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关规定、保荐协议约定的方式向保荐机构及时通报相关信息并送交相关文件，积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供必要的便利。

    八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  在保荐机构的发行保荐过程中，精达股份聘请的证券服务机构，包括律师、会计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

  在保荐机构对精达股份持续督导期间，相关证券服务机构，包括律师、会计师能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

    九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，保荐机构对精达股份持续督导期间内的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式、披露时间及履行的相关程序进行了检查，包括持续督导期间的定期公告及临时公告等。

    经核查，持续督导期内精达股份已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐机构通过对精达股份募集资金存放与使用情况进行核查后认为，精达股份已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。

    十一、中国证监会和上交所要求的其他事项

  经核查，精达股份不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  （以下无正文）