光大嘉宝:光大嘉宝股份有限公司关于公司接受财务资助暨构成关联交易的公告

【摘要】证券代码：600622股票简称：光大嘉宝编号：临2024-020光大嘉宝股份有限公司关于公司接受财务资助暨构成关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承...

 证券代码：600622        股票简称：光大嘉宝        编号：临 2024-020
                光大嘉宝股份有限公司

      关于公司接受财务资助暨构成关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    为满足光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）日常经营的资金需求，提高融资效率，公司母公司宜兴光控投资有限公司（以下简称“宜兴光控”）拟通过其下属企业上海安瑰投资有限公司（以下简称“上海安瑰”）向
公司提供总额不超过人民币 4.1 亿元的借款，到期日为 2024 年 12 月 31 日，年
利率为 6.5%（具体以公司与上海安瑰的沟通情况及实际签署的法律文件为准）。同时，公司将以公司持有的对并表企业瑞诗房地产开发（上海）有限公司（以下简称“瑞诗公司”）的 9.086 亿元借款本金及其利息的应收账款债权（以下简称“应收账款”），为前述财务资助向上海安瑰提供质押担保。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    除本次交易外，公司于 2024 年 1 月 18 日召开第十一届董事会第九次（临
时）会议，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的
议案》。根据该次董事会决议精神，公司于 2024 年 1 月 19 日与光大控股（江苏）
投资有限公司（以下简称“光控江苏”）就公司尚未向其归还的 9.5 亿元财务资助的展期事项签署了附条件生效的《借款合同之补充协议（三）》。该协议的生效条件为经双方加盖公章且公司股东大会审议通过相关事宜后生效。同日，公司与光控江苏、珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）签署了《有限合伙份额质押协议之补充协议（二）》，为上述 9.5 亿元借款向光控江苏提供质押担保之事进行了
约定。2024 年 2 月 5 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了前述事项。
相关内容详见公司临 2024-004 号、2024-005 号、2024-007 号、2024-012 号公告。
    本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。


  一、关联交易概述

  为满足公司日常经营的资金需求，提高融资效率，公司母公司宜兴光控拟通过其下属企业上海安瑰向公司提供总额不超过人民币 4.1
亿元的借款，到期日为 2024 年 12 月 31 日，年利率为 6.5%（具体以
公司与上海安瑰的沟通情况及实际签署的法律文件为准）。同时，公司将以公司持有的对并表企业瑞诗公司的 9.086 亿元借款本金及其利息的应收账款，为前述财务资助向上海安瑰提供质押担保。

  因上海安瑰系公司关联方，本次公司接受财务资助并提供相应质押担保的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于 2024 年 4 月 2 日召开第十一届董事会第十一次（临时）会
议，以“5 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案》，关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。本次关联交易已经公司全体独立董事同意。

  至本次关联交易为止，因过去 12 个月内公司与上海安瑰或与不同关联人之间交易类别（指财务资助）相关的关联交易已达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上等原因，故本次关联交易需提交股东大会审议批准。与本次关联交易有利害关系的关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、上海安霞投资中心（有限合伙）分别持有公司 A 股股份211,454,671 股、148,392,781 股、77,559,297 股，合计持有公司股份 437,406,749 股，占公司总股本的比例为 29.17%。上述关联股东将回避对本议案的表决。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍


  上海安瑰系公司母公司宜兴光控的下属企业，宜兴光控系公司间接控股股东中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海安瑰为公司关联方，本次公司接受财务资助的事项构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  公司名称：上海安瑰投资有限公司

  统一社会信用代码：91310115MA1K3CXM6X

  成立时间：2016 年 6 月 8 日

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区
  法定代表人：李昂

  注册资本：36,000 万元

  经营范围：实业投资，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  实际控制人：光大控股

  主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，上海安瑰总资产
688,210,597.18元，总负债435,055,814.79元，总收入19,282,110.62元，净利润-101,265,838.56 元，该等数据已经审计。

  截至 2023 年 9 月 30 日，上海安瑰总资产 693,885,596.33 元，
总负债 440,886,657.09 元，总收入 5,609,700.55 元，净利润-155,843.15 元，该等数据未经审计。

  上海安瑰资信良好，未被列为失信被执行人。

  三、关联交易的主要内容

  公司在不超过人民币 4.1 亿元的范围内接受上海安瑰提供的财务
资助，到期日为 2024 年 12 月 31 日，年利率为 6.5%（具体以公司与
上海安瑰的沟通情况及实际签署的法律文件为准）。如公司未按照借款合同约定按时支付/归还利息和/或本金的，公司除了须支付/归还应付
未付的利息和/或本金外，上海安瑰有权要求公司按照逾期的天数对逾期部分金额按每日万分之三的标准支付相应违约金。同时，公司将以公司持有的对瑞诗公司的 9.086 亿元借款本金及其利息的应收账款，为前述财务资助向上海安瑰提供质押担保。

  截至本次董事会召开之时，公司与上海安瑰尚未签署相关协议，协议的主要条款以之后签署的内容为准。

  四、授权事项

  如公司股东大会通过本次关联交易事项，则授权公司总裁决定并签署相关合同（协议）等文件。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易遵循了公平、公正、合理、自愿的原则，财务资助的借款年利率经双方平等协商确定，定价公允、合理。公司以持有的应收账款为公司自身债务提供质押担保，符合市场惯例，不存在损害公司和股东利益的情况。

  六、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次公司接受财务资助，旨在满足公司日常经营的资金需求，提高公司融资效率，有利于公司持续稳定发展，也体现了光大控股作为间接控股股东对公司业务发展的支持和信心。借款利率对双方均是公平且合理的。公司以持有的应收账款为公司自身债务提供质押担保，符合市场惯例。本次关联交易不会对公司的正常经营和独立性造成不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

  七、本次关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2024 年 4 月 2 日，公司第十一届董事会第十一次（临时）会议以
“5 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公
司接受财务资助暨构成关联交易的议案》。关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。

  （二）监事会审议情况

  2024 年 4 月 2 日，公司第十一届监事会第七次（临时）会议以“2
票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案》。关联监事薛贵先生回避了该议案的表决。

  （三）独立董事专门会议、董事会审计和风险管理委员会意见
    2024 年 3 月 26 日，公司召开第十一届董事会审计和风险管理委
员会第七次会议暨第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案》。本次关联交易已经独立董事专门会议全体独立董事同意，并发表如下意见：本次公司接受财务资助并由公司为自身的该笔债务提供相应质押担保的事项需履行关联交易决策程序，关联董事应回避表决；本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

  公司三名独立董事对本次关联交易的独立意见：本次公司接受财务资助并由公司为自身的该笔债务提供相应质押担保的事项履行了关联交易决策程序，关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定发展；借款年利率对双方均公平合理，公司以持有的应收账款为自身债务提供质押担保，符合市场惯例，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
  公司于 2024 年 1 月 18 日召开第十一届董事会第九次（临时）会
议，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交
易的议案》。根据该次董事会决议精神，公司于 2024 年 1 月 19 日与光
控江苏就公司尚未向其归还的 9.5 亿元财务资助的展期事项签署了附条件生效的《借款合同之补充协议（三）》。该协议的生效条件为经双方加盖公章且公司股东大会审议通过相关事宜后生效。同日，公司与光控江苏、珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）签署了《有限合伙份额质押协议之补充协议（二）》，为上述 9.5 亿元借款向光控江苏
提供质押担保之事进行了约定。2024 年 2 月 5 日，公司 2024 年第一
次临时股东大会审议通过了前述事项。相关内容详见公司临 2024-004号、2024-005 号、2024-007 号、2024-012 号公告。

  九、附件

  1、公司第十一届董事会第十一次（临时）会议决议；

  2、公司第十一届监事会第七次（临时）会议决议；

  3、独立董事专门会议关于本次关联交易事项的意见；

  4、独立董事关于第十一届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                光大嘉宝股份有限公司董事会
                                            2024 年 4 月 3 日