上纬新材:上纬新材独立董事2023年度述职报告(高孔廉)

【摘要】上纬新材料科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（高孔廉）作为上纬新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在2023年度履职期间，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下...

                上纬新材料科技股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告（高孔廉）

    作为上纬新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在 2023
 年度履职期间，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》及《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制 度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极参与公司重大事项决策，客观、 公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体 股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度主要工作情况报告如下：
 一、 独立董事基本情况

    2023 年 7 月公司完成董事会换届，本人担任公司第三届董事会独立董事，
 董事会提名与薪酬考核委员会主任委员，董事会审计委员会委员。基本情况如下：
    高孔廉，男，中国台湾籍，出生于1944年11月，博士学历，1975年5月毕业于 美国路易斯安那州立大学企业管理专业。1967年10月至1969年08月任中央银行办 事员；1979年08月至1981年07月任私立东吴大学企业管理学系教授兼系主任； 1983年02月至1991年02月任行政院研究发展考核委员会副主任委员；1991年02月 至 1993年02月任行政院大陆委员会副主任委员；1993年02月至1997年05 月任行 政院大陆委员会特任副主任委员；1981年08月至2006年07月任国立政治大学企业 管理研究所兼任教授；2007年07月至2008年10月任美国史丹福大学商学研究所（GraduateSchoolofBusiness）访问学者；2000年08月至2008年05月任中原大学企 管系讲座教授；2008年05月至2014年02月任财团法人海峡交流基金会副董事长兼 秘书长；2014年至今任东吴大学企业管理系商讲座教授；2019年至今任海峡两岸 经贸文化交流协会会长。

    作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独 立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其
 附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在 影响独立性的情况。因此，本人符合独立董事的任职要求，不存在影响独立性的 情形。
 二、 出席会议情况
（一） 出席董事会、股东大会情况

    2023 年度，公司共召开董事会 7 次，股东大会 3 次。在任期间，本人亲自
 出席 3 次董事会和 1 次股东大会。本人出席会议情况如下表：

    2023 年，出席董事会情况如下：

                                    参加董事会情况

        姓名      应参加  亲自出  委托出  缺席  对会议议案的投票
                    次数  席次数  席次数  次数        情况

      高孔廉        3      3      0      0    对董事会审议的议案
                                                                均投同意票

    2023 年，出席股东大会会议情况如下：

                                  参加股东大会会议情况

        姓名                    亲自出席次  委托出席次    缺席

                    应参加次数      数          数        次数

      高孔廉          1            1          0          0

    本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审阅会议材料，对所有议案都经过 客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积 极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。（二） 出席董事会专门委员会情况

    2023年7月起，本人任董事会提名与薪酬考核委员会主任委员，董事会审计 委员会委员。2023年度，公司共召开6次董事会审计委员会会议、2次提名与薪 酬考核委员会会议。任职期间我亲自出席董事会审计委员会2次，按照公司董事 会各专门委员会工作制度的有关要求，出席专门会议，认真研讨会议文件，为 董事会科学决策提供专业意见和咨询。

    任职期间，本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为
 2023年度公司董事会专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了
相关审批程序，合法有效，故对董事会专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、考察情况

  报告期内，本人对公司进行了考察，并通过电话、高管会谈、听取报告等多种形式与公司、会计师保持沟通，充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间深入了解公司的日常经营管理情况，并从财务、法律和业务等多方面为上市公司未来的发展提出了专业的意见和建议。
四、保护投资者权益方面所做的工作

  1．本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。

  2．本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

  3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况

  （一）聘任高级管理人员情况

  报告期内，我对《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》以及《关于聘任公司财务负责人、董事会秘书的议案》，发表了独立意见：认为聘任人员具备任职相关岗位的任职资格和条件，具备履行相关职责的专业知识和能力，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及决策程序充分、恰当，符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规则的规定。同意聘任甘蜀娴女士为公司总经理；同意聘任汪大卫先生、洪玫菁女士为公司副总经理；同意聘任李姵仪女士为公司财务负责人、董事会秘书。

  （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况

  任职期间内，我认真审阅了公司各项财务报告，认为公司财务报告真实、
 准确和完整，不存在欺诈、舞弊行为及重大报错的情况。公司的财务报表按照 企业会计准则及公司财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司的 财务状况、经营成果和现金流量。认为不存在重大会计差错调整等涉及重要会 计判断的事项，也不存在导致非标准、保留意见审计报告的事项。

  （三）募集资金的使用情况

    2023年8月7日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过关于《公司2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，本人发表了独立意 见，认为：公司2023年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，不存在募 集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实 际情况一致，如实履行了信息披露义务。

  （四）对外担保情况

    2023年8月7日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于全资 子公司为全资子公司提供担保的议案》；2023年10月27日，公司召开第三届董 事会第三次会议，审议通过《关于公司及全资子公司为全资子公司提供和取消 部分担保额度的议案》；本人均对以上担保事项发表独立意见，并对公司对外 担保情况进行了必要的了解和核实，公司为子公司提供担保为保障相关授信的 实施，担保对象均为子公司，担保风险可控，且均履行了相关审批决策程序。 除此之外，公司无其他对外担保事项，也不存在重大控股股东及关联方非经营 性资金占用的情况。

  （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    公司于2023年10月27日，召开第三届董事会第三次会议，2023年11月21日 召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟聘请公司2023年度财务和 内控审计机构的议案》，续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司2023年度审计机构，负责财务与内部控制审计工作。通过对容 诚的资质材料、业务规模、注册会计师执业情况、投资者保护能力、诚信记录 及独立性等方面的审查及评估，本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 具备会计师事务所执业证书以及证券相关业务资格，具有多年为上市公司提供 审计服务经验，容诚和公司不存在互相投资的情况、不存在关联关系和经营关 系，能够满足公司财务及内部控制审计工作要求；公司聘任会计师事务所的决
策程序合法有效。基于以上判断，本人均已发表同意的事前认可意见和独立意见，同意续聘容诚事务所为公司2023年度财务和内控审计机构。

  （六）内部控制的执行情况

  报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。公司将持续根据监管要求、相关规定及自身发展的要求，进一步加强公司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。

  六、总体评价和建议

  2023年，作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作。

  2024年，本人将持续忠实、勤勉、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。

  特此报告。

                                                    独立董事：高孔廉
                                                    2024 年 04 月 01 日