软控股份:外汇套期保值业务管理制度(2024年4月)

【摘要】外汇套期保值业务管理制度第一章总则第一条为进一步规范软控股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的外汇套期保值业务及相关信息披露工作，加强对外汇套期保值业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，...

            外汇套期保值业务管理制度

                      第一章  总则

  第一条 为进一步规范软控股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的外汇套期保值业务及相关信息披露工作，加强对外汇套期保值业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《软控股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

  第二条 本制度所称套期保值业务是指为满足公司正常生产经营需要，在银行及其他金融机构办理的用于规避和防范外汇汇率或外汇利率风险的套期保值业务，主要包括：远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权或其他外汇衍生产品业务等外汇的期货和衍生品交易业务。

  第三条 本制度适用于公司、分公司及控股子公司（以下统称“子公司”）的外汇套期保值业务。子公司进行外汇套期保值业务视同上市公司进行外汇套期保值业务，适用本制度。未经公司审批同意，公司子公司不得操作该业务。同时，公司
应当按照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露义务。

  第四条 公司外汇套期保值行为除遵守国家相关法律、法规及规范行为文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。
            第二章 外汇套期保值业务的基本准则

    第五条  公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，公司不进行单纯以盈利为目的的外汇套期保值交易，所有外汇套期保值交易行为均以正常生产经营、国际贸易及投融资为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范风险为目的，不影响公司正常生产经营，不得进行以投机为目的的交易。

    第六条  公司进行外汇套期保值业务，应当与具有合法经营资
质的银行等金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

    第七条  公司进行外汇套期保值交易必须基于公司的外汇敞口
(含国际贸易、投资、筹融资、基础资产价值)预测，外汇套期保值合约的金额不得超过收支预测金额等基础业务预测金额，外汇套期保值业务的金额、交割期间需与公司预测的收支款项目时间相匹配。

    第八条  公司必须以其自身名义设立外汇套期保值交易账户，
不得使用他人账户进行外汇套期保值业务。


    第九条  公司需具有与外汇套期保值业务保证金相匹配的自有
资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值交易，且严格按照董事会或股东大会审议批准的外汇套期保值业务交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常生产经营。

    第十条  公司董事会根据实际需要对本管理制度进行修订、完
善，确保制度能够适应实际运作和风险控制需要。

            第三章 外汇套期保值业务的审批权限

    第十一条  公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析
报告并提交董事会审议。

    外汇套期保值业务属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）预计动用的交易保证金和权利金上限包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

    （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

    （三）公司从事不以外汇套期保值为目的的期货和衍生品交
易；

  （四）构成关联交易的外汇套期保值交易，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。


    （五）公司股票上市地法律法规、上市规则及证券监督管理机构的相关规定、公司章程规定的其他应由股东大会审议的外汇套期保值业务。

    上述指标中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇套期保值业务履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内外汇套期保值业务的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

    已按照前述规定履行相关审批程序并披露的，不再纳入累计计算范围。

    第十二条  各子公司董事长（执行董事）不具有外汇套期保值
业务最终审批权，其所有的外汇套期保值业务必须按照第十一条规定的具体决策权限上报公司董事会或股东大会审批。

    第十三条  公司董事会和股东大会是公司外汇套期保值业务的
决策机构，在本制度规定权限范围内行使审批权。未经授权，其他任何部门和个人无权做出进行外汇套期保值业务的决定。

    第十四条  公司董事会或股东大会根据本制度规定审批外汇套
期保值业务后，可授权管理层依据授权及本制度负责具体实施；在具体实施前，若存在董事会关注的重大事项，管理层应及时准备相关汇报材料并提交董事会审计委员会审议。

              第四章 外汇套期保值业务的管理


    第十五条  公司董事会授权董事长负责外汇套期保值业务的具
体运作和管理，并负责签署相关协议及文件，同意董事长在前述授权范围内转授权签署外汇套期保值业务相关协议的有关事项。

    第十六条  公司开展外汇套期保值业务须办理相关审批程序后
方可进行。公司各项外汇套期保值业务必须严格限定在经审批的外汇套期保值方案内进行，不得超范围执行。

    第十七条  公司相关责任部门及责任人：

    （一）公司财务部是外汇套期保值业务的经办部门，负责外汇套期保值业务的管理，负责外汇套期保值业务的计划制订、资金筹集、日常联系与管理。

    （二）公司审计部为外汇套期保值业务的监督部门，负责审查监督业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实；同时负责监督套期保值业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

    （三）公司根据证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，由证券部负责审核外汇套期保值业务决策程序的合法合规性并及时进行信息披露。

    （四）独立董事、监事会及保荐机构（如有）有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    第十八条  公司外汇套期保值业务的内部操作流程：


    （一）公司财务部负责外汇套期保值业务的具体操作，财务部应加强对人民币、汇率变动趋势的研究与判断，提出开展或中止外汇套期保值业务的计划。

    （二）公司董事长负责审议外汇套期保值业务计划并评估风险，在授权范围内做出批复。

    （三）财务部根据外汇市场调查和各金融机构报价信息，制定与实际业务规模匹配的外汇套期保值交易方案，包括但不限于交易金额、方式、汇率水平、交割期限等信息。

    （四）财务部根据经审批的交易方案对各金融机构进行严格的询价和比价后，选定可交易的金融机构、拟定交易安排并向金融机构提交相关外汇套期保值的业务申请书。

    （五）金融机构根据公司提交的业务申请书，确定外汇套期保值业务的交易价格，经公司确认后，双方签署相关合约。金融机构应定期向公司提交交易清单，并在每笔人民币交割到期前及时通知和提示交割事宜。

    （六）财务部应对每笔外汇套期保值业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。

    （七）公司审计部应对外汇套期保值交易业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。

                第五章 信息保密与隔离措施


    第十九条  参与公司外汇套期保值业务的所有人员须遵守公司
的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇套期保值业务方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇套期保值业务有关的其他信息。

    第二十条  公司外汇套期保值业务操作环节相互独立，相关人
员相互独立，并由公司审计部负责监督。

          第六章 内部风险报告制度及风险处理程序

    第二十一条  当出现基础标的价格发生剧烈波动等情形需对已
审批外汇套期保值策略进行重大调整或公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险（重大风险或可能出现重大风险情形，具体指已确认损益及浮动亏损金额（将套期工具与被套期项目价值变动加总后）每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万元人民币）时，财务部应及时进行分析，提出应对方案，并及时上报董事会秘书、董事会办公室、总裁（总经理）办公会及董事长。总裁（总经理）办公会应商讨应对措施，做出决策。

    第二十二条  监事会有权对外汇套期保值业务实施情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

            第七章 外汇套期保值业务的信息披露


    第二十三条  公司应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定，披露公司开展外汇套期保值业务的相关信息。

    第二十四条  当公司外汇套期保值业务如已确认损益及浮动亏
损金额（将套期工具与被套期项目价值变动加总后）每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过1,000 万元人民币的，财务部及时上报董事会秘书、董事会办公室、总裁（总经理）办公会及董事长。公司应当根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露。

    公司开展外汇套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

    公司股票上市地法律法规、上市规则及证券监督管理机构的相关规定对信息披露另有要求的，公司须遵守相关要求。

                        第八章 附则

    第二十五条  本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规的规定不一致的，以有关法律、法规及规范性文件的规定为准。

    第二十六条  本制度自公司董事会审议通过后生效并施行，修
订时亦同。

    第二十七条  本制度由董事会负责解释。


              2024 年 4 月 3 日