宏力达:华泰联合证券有限责任公司关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“宏力达”或“公司”）首次公开发...

                华泰联合证券有限责任公司

            关于上海宏力达信息技术股份有限公司

        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“宏力达”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定履行持续督导职责，对宏力达首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

  中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 8 日出具了《关于同意上海宏力达
信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2129号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）25,000,000 股，并于 2020
年 10 月 15 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总
股本为 75,000,000 股，首次公开发行 A 股后总股本为 100,000,000 股，其中有限
售条件流通股 76,804,557 股，占公司发行后总股本的 76.8046%，无限售条件流通股 23,195,443 股，占公司发行后总股本的 23.1954%。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及限售股股东数量
为 4 名，对应的股份数量为 59,920,599 股，占公司股本总数的 42.8004%，其中，
首次公开发行限售股份为 42,800,428 股，因公司于 2023 年 6 月实施 2022 年年度
权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，各相关股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加，获得转增股份 17,120,171 股。上述股份限售期为自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月，因
上述股东触发延长锁定期的承诺，所持股份锁定期延长 6 个月至 2024 年 4 月 14
日，具体情况详见公司于 2021 年 1 月 14 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《宏力达关于公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员延长股份锁定期的公告》（公告编号：2021-001）。本次解除限售的

股份将于 2024 年 4 月 15 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  公司首次公开发行前总股本为 75,000,000 股，首次公开发行后总股本为
100,000,000 股。公司于 2023 年 6 月实施 2022 年年度权益分派，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4 股，本次权益分派完成后，公司总股本由 100,000,000
股增加至 140,000,000 股。具体情况详见公司于 2023 年 6 月 7 日刊登在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏力达 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-011）。

  除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

  根据《上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请上市流通的限售股股东上海鸿元投资集团有限公司（以下简称“鸿元投资”）及其一致行动人上海越海投资中心（有限合伙）（以下简称“越海投资”）、上海鸿元合同能源管理中心（有限合伙）（以下简称“鸿元能源”）、俞旺帮所作承诺如下：

  （1）自发行人本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

  （2）发行人本次发行上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）发行人股票收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本企业/本人持有发行人上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
  （3）本企业/本人将严格遵守本企业/本人作出的关于股东持股锁定期限的承诺，若本企业/本人所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减
持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本企业/本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业/本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

  （4）若本企业/本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

  （5）本企业/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于控股股东的持股及股份变动的有关规定，如违反上述承诺，除按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任，本企业/本人应将违规减持而获得的全部收益上缴给发行人。

  （6）本企业/本人在锁定期届满后，在持有发行人 5%以上股份期间减持发行人首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

  （7）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业/本人不减持发行人股份。

  （8）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本企业/本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于上市流通特别承诺。

  截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

  截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    五、本次上市流通的限售股情况

  （一）本次上市流通的限售股总数为 59,920,599 股。

  （二）本次上市流通日期为 2024 年 4 月 15 日

  （三）限售股上市流通明细清单

          股东      持有限售股数  持有限售股占公司  本次上市流通  剩余限售
 序号    名称        量（股）      总股本比例      数量（股）    股数量
                                                                      （股）

1      鸿元投资        25,267,722          18.0484%      25,267,722          0

2      越海投资        14,799,666          10.5712%      14,799,666          0

3      俞旺帮          10,829,024          7.7350%      10,829,024          0

4      鸿元能源          9,024,187          6.4458%      9,024,187          0

      合计            59,920,599        42.8004%      59,920,599          0

  限售股上市流通情况表：

  序号          限售股类型      本次上市流通数量（股）    限售期（月）

    1      首发限售股                        59,920,599                  42

  合计    /                                  59,920,599                    /

    六、保荐机构核查意见

  经核查，华泰联合证券认为：

  （一）公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；
  （二）截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；

  （三）公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

  综上，保荐机构对宏力达本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）

  保荐代表人：

                      赵  星                    邹晓东

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                      年  月  日