北特科技:北特科技2023年度独立董事述职报告(贾建军)

【摘要】上海北特科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本人作为上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年的工作中，全面关注公...

            上海北特科技股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本人作为上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年的工作中，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将 2023 年度本人履行职责情况汇报如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人贾建军，男，1972 年 9 月出生，博士学历，中国国籍，无境外永久居留
权。2011 年-2016 年，上海金融学院会计学院，任副院长；2016 年-2018 年，上海立信会计金融学院会计学院，任副教授；2019 年-至今，上海科技大学创业与管理学学院，任副教授。另外现兼任上海汇得科技股份有限公司独立董事。2018年 2 月 28 日起担任公司独立董事。

  2024 年 2 月本人任期届满 6 年。公司于 2024 年 2 月 22 日召开 2024 年第一
次临时股东大会实施届满补选。届满补选后，本人不再担任公司独立董事。

  （二）不存在影响独立性的情况说明

  本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）出席股东大会情况


  报告期内，公司共召开 1 次股东大会，本人亲自出席。

  （二）董事会履职情况

  报告期内，本人依法依规、独立审慎行使职权，对会议议案认真审阅，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司经营管理、内部控制、财务管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用。本人出席董事会具体情况如下：

                              参加董事会情况

  姓名

          召开董事会次数  出席（次）  委托出席（次）  缺席（次）

  贾建军        6            6            0              0

  备注：出席会议次数包括现场方式参会和通讯方式参会

  本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认真审议董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。对于 2023 年度董事会审议的各项议案，本人均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。

  （三）董事会专门委员会履职情况

  2023 年度，公司共召开董事会专门委员会 12 次会议（其中审计委员会 6 次、
提名委员会 1 次、薪酬与考核委员会 2 次、战略委员会 3 次），本人均按时以现
场或通讯方式出席，出席率 100%。

  本人作为审计委员会主任委员、提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，积极出席任职的各专门委员会相关会议，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与高管、公司相关部门负责人员、会计师事务所等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，未出现反对或弃权票的情况。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况


  报告期内，本人作为审计委员会主任委员，以现场加通讯的方式主持召开了6 次审计委员会会议，认真审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，并与公司内部审计部门及会计师事务所就定期报告工作完成情况、主要事项等进行了沟通，并听取管理层关于公司经营情况的汇报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。

  在 2023 年年度报告审计之前，公司召开审计委员会，就年度报告审计中重点关注事项、审计安排等进行沟通，本人与公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）项目合伙人就年审计划、关注重点等事项进行了沟通和交流，认真审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，并提出了意见与建议，本人关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

  （五）现场工作及公司配合情况

  报告期内，本人对公司进行了多次实地现场考察，并通过电话等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设等日常经营情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。

  公司管理层、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员重视与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人更好的履职提供了必要的条件和充分的支持。

  （六）维护投资者合法权益情况

  本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。

  报告期内，本人积极参与公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。


  （七）参加履职相关培训情况

  报告期内，本人通过现场或线上方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披露等相关法律法规、案例。本人于 2023 年 9 月完成了上海证券交易所举办的独董培训。

  三、独立董事年度履职重点关注事项

  （一）关联交易情况

    报告期内，公司未发生需要董事会或股东大会审议的重大关联交易事项。
  （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  （三）定期报告相关事项

  在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主要生产经营情况，积极配合董事会审议公司定期报告，保证了公司及时、准确、完整的披露定期报告。

  （四）董事、高级管理人员薪酬情况

  公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司规定执行，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度等的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  （五）聘任会计师事务所情况

  报告期内，公司续聘中汇为 2023 年度审计机构。经审核，本人认为中汇具备为公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  （六）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司第五届董事会第三次会议以及 2022 年年度股东大会审议通
过了《公司 2022 年度利润分配预案》，以截至股权登记日 2023 年 6 月 2 日的总
股本 358,730,089 股为基数，每股派发现金红利 0.04 元（含税），共计派发现金
红利 14,349,203.56 元。该利润分配方案已于 2023 年 6 月 5 日实施完毕。

  上述利润分配方案的审议、决策程序符合《公司章程》等规定。利润分配方案综合评估了公司现阶段的财务状况、经营成果、现金流量以及未来资金需求等
因素，符合公司及广大股东利益。

  （七）股权激励相关事项

  报告期内，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的公司层面业绩考核目标未达成，公司将对所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权共计 442.8 万份进行注销；本激励计划的 11 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象非因执行职务而身故，已不具备激励对象资格，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计 129 万份。经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已完成上述股票期权的注销事宜。

  （八）信息披露执行情况

  报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。

  （九）内部控制执行情况

  报告期内，本人按照中国证监会的相关要求监督公司依法完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  四、总体评价和建议

  报告期内，作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

  本人自 2018 年 2 月 28 日起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事管
理办法》等“独立董事在上市公司连续任职时间不得超过六年”的有关规定，公司 2024 年第一次临时股东大会实施届满补选，届满补选后本人不再担任公司独立董事。感谢公司董事会、监事会、高级管理人员和相关工作人员对本人履职的支持。

  特此报告。


  （本页无正文，为上海北特科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告签字页）

                                  独立董事：

                                                    贾建军

                                                  2024 年 4 月 1 日