华媒控股:独立董事年度述职报告

【摘要】浙江华媒控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告曹国熊作为浙江华媒控股股份有限公司独立董事，2023年，我严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，本着为公...

          浙江华媒控股股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告

                      曹国熊

  作为浙江华媒控股股份有限公司独立董事，2023 年，我严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，本着为公司全体股东负责的精神和恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，我切实履行了独立董事的职责和义务，通过和公司高管人员的电话沟通、会晤等多种方式，收集有关资料，积极主动了解公司的经营管理情况，出席相关会议，认真审议各项议案，基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益，对健全和完善上市公司法人治理结构，促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将 2023 年度的履职情况报告如下：

  一、  独立董事的基本情况

  目前，华媒控股独立董事 3 名，占董事会人数的 3/7，具备会计、金融投资、
传媒行业等专业背景和资深从业经历。

    1、本人的简历、专业背景及兼职情况

  曹国熊，1973 年出生，硕士，高级会计师、注册会计师，中国国籍，无境外居住权，浙江省第十三届政协委员，杭州市第十二届政协常务委员。2011 年 6 月至今，任浙江普华天勤股权投资管理有限公司董事长。2021 年 1 月至今，任浙江华媒控股股份有限公司独立董事。

    2、是否存在影响独立性的情况

  作为公司的独立董事，我具备履行职责所必需的专业知识和相关经验，与公司不存在关联关系及相关利益安排，不存在任何影响独立性的情形。

  二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议与参与公司决策情况

  报告期内，公司共召开 8 次董事会，其中 6 次采用了通讯表决方式，2 次采
用现场表决方式。我亲自参加了 7 次董事会，其中第十届董事会第十三次会议由于工作安排冲突无法亲自参加，授权独立董事傅怀全代为投票表决。公司共召开
2 次股东大会，均采用现场表决与网络投票相结合，由于工作安排冲突，我履行了请假流程。我对每项会议议案进行认真审议，同时按照相关法律、法规的要求发表意见。

  在召开董事会前，我主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的经营、管理和运作情况，为董事会的科学决策做充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，运用各自擅长的经济管理、财会、审计、法律、金融等方面的专业知识，积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，关注和重视公司的生产经营、公司治理与信息披露等方面的执行情况。

  2023 年，我对每个议案均投了同意票，没有提出异议。

    （二）对公司董事会审议的议案依照规定发表独立意见的情况

  2023 年度，我依照有关规定，客观、真实地对以下事项向董事会、证券监管部门或全体股东发表独立意见：

      时间                                相关事项                            独立意见

 2023 年 3 月 10 日  董悦先生因工作调动申请辞去公司董事长                            同意

 2023 年 3 月 16 日  第十届董事会第十一次会议相关的《关于提名公司非独立董事候选    同意

                  人的议案》《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

                  对第十届董事会第十三次会议相关的《2022 年度控股股东及其关联

                  方资金占用情况和对外担保情况》《2022 年度利润分配预案》《关于

 2023 年 4 月 28 日  2022 年度日常关联交易执行情况的议案》《关于应收款项减值准备转    同意

                  回的议案》《2022 年度公司内部控制评价报告》《关于核销资产的议

                  案》《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》《关于聘请 2023

                  年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》

 2023 年 7 月 14 日  对第十届董事会第十四次会议相关的《关于收购浙江都市会展文化    同意

                  发展有限公司 80%股权暨关联交易的议案》

                  对第十届董事会第十五次会议相关的《2023 年半年度控股股东及其

 2023 年 8 月 21 日  关联方资金占用情况和对外担保情况》《关于追加 2023 年度日常关    同意

                  联交易预计的议案》

 2023年10月27日  对第十届董事会第十六次会议相关的《关于追加 2023 年度日常关联    同意

                  交易预计的议案》《关于向银行申请授信额度的议案》

 2023 年 11 月 6 日  对第十届董事会第十七次会议相关的《关于聘任财务负责人和副总    同意

                  经理的议案》

                  对第十届董事会第十八次会议相关的《关于公司董事会换届选举非

                  独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》《关于

 2023年12月29日  2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于对浙江都市会展文化发展    同意

                  有限公司增资暨关联交易的议案》《关于两家全资子公司拟解除收入

                  分成协议暨关联交易的议案》

  2023 年度，我依照有关规定，客观、真实地对以下事项发表了事先认可意见：


      时间                                相关事项                            事先认可意
                                                                                    见

 2023 年 3 月 16 日  《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》                    同意提交董事
                                                                              会审议

 2023 年 4 月 19 日  《关于 2022 年度日常关联交易执行情况的议案》《关于聘请 2023  同意提交董事
                  年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》            会审议

 2023 年 7 月 7 日  《关于收购浙江都市会展文化发展有限公司 80%股权暨关联交易  同意提交董事
                  的议案》                                                  会审议

 2023 年 8 月 11 日  《关于追加 2023 年度日常关联交易预计的议案》                同意提交董事
                                                                              会审议

 2023年10月20日  《关于追加 2023 年度日常关联交易预计的议案》                同意提交董事
                                                                              会审议

                  《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于对浙江都市会展  同意提交董事
 2023年12月29日  文化发展有限公司增资暨关联交易的议案》《关于两家全资子公司  会审议

                  解除收入分成协议暨关联交易的议案》

  （三）参与董事会专门委员会的情况

  2023 年，公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会共四个专门委员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事委员占多数，主任委员均由独立董事担任，审计委员会主任委员由会计专业的独立董事担任。我作为战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员，并担任薪酬与考核委员会的主任委员，切实履行了主任和委员的职责，按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的要求，及时召集参加各专门委员会会议，对公司控股股东及其他关联方是否存在资金占用、利润分配方案、定期报告、关联交易、会计政策变更、购买理财产品、聘请审计机构和内控审计机构、内部控制自我评价报告、董事提名、高管聘任等重大事项提出意见和建议，推动各专门委员会更有效地发挥作用。

  2023 年度，战略与投资委员会的召开情况如下：

    召开时间                              会议内容                          审核意见/决议

 2023 年 4 月 28 日  《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》                通过

 2023 年 7 月 14 日  《关于收购浙江都市会展文化发展有限公司 80%股权暨关联交易  通过

                  的议案》

  2023 年度，提名委员会的召开情况如下：

    召开时间                              会议内容                          审核意见/决议

 2023 年 3 月 16 日  《关于提名公司非独立董事候选人的议案》                        通过

 2023 年 11 月 6 日  《关于聘任财务负责人和副总经理的议案》                        通过

 2023 年 12 月 29    《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董        通过

 日                事会换届选举独立董事的议案》


    召开日期                              会议内容                          审核意见/决议

 2023 年 4 月 28 日  《2022 年度高管薪酬分配方案》《2023 年度高管薪酬与考核方      通过

                  案》

  2023 年 12 月，公司根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，修订了《独
立董事工作制度》，制定了《独立董事专门会议工作细则》。2024 年，我将通过独立董事专门会议行使相应的职权。

    （四）行使独立董事职权的情况

  2023 年度，除正常履行独立董事职责以外，未发生独立聘请中介机构，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会会议，未公开向股东征集股东权利等情形。

    （五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

  2023 年，在定期报告编制过程中，我与公司财务负责人、财务部主任、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。

    （六）与中小股东的沟通交流情况

  2023 年，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对董事会的议案