晶瑞电材:晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书

【摘要】晶瑞电子材料股份有限公司CrystalClearElectronicMaterialCo.,Ltd.苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路168号创业板向特定对象发行股票发行情况报告书保荐人（联合主承销商）（深圳市红岭中路1012号国信证券大...

    晶瑞电子材料股份有限公司

    Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd.

      苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路 168 号

      创业板向特定对象发行股票

          发行情况报告书

              保荐人（联合主承销商）

      （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

                    联合主承销商

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号    （广东省深圳市福田区金田路
  卓越时代广场（二期）北座）        2026号能源大厦南塔楼10-19层）
              二〇二四年三月


      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    全体董事签名：

          李勍                罗培楠                李虎林

          薛利新                程小敏                胡建康

          李明                李晓强                周庆丰

    全体监事签名：

          潘  鉴                林萍娟                张月萍

    全体高级管理人员签名：

          薛利新                胡建康                袁峥

          顾友楼

                                            晶瑞电子材料股份有限公司
                                                        年  月  日

                        目录


发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1
目录 ...... 1
释义 ...... 2
第一节 本次发行的基本情况 ...... 3

  一、发行人基本情况...... 3

  二、本次发行履行的相关程序...... 3

  三、本次发行概要...... 5

  四、本次发行的发行对象情况...... 10

  五、本次发行的相关机构情况...... 18
第二节 发行前后相关情况对比...... 20

  一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 20

  二、本次发行对公司的影响...... 21第三节 联合主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论
意见 ...... 23

  一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 23

  二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 23第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 25
第五节 有关中介机构的声明 ...... 26
第六节 备查文件 ...... 32

  一、备查文件...... 32

  二、查询地点...... 32

  三、查询时间...... 32

                        释义

  在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、晶瑞  指  晶瑞电子材料股份有限公司（原名为苏州晶瑞化学股份有限公
电材                  司）

股东大会          指  晶瑞电子材料股份有限公司股东大会

董事会            指  晶瑞电子材料股份有限公司董事会

本次发行          指  晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票的行为

本 发 行 情 况 报 告      《晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行
书、发行情况报告  指  情况报告书》
书

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所            指  深圳证券交易所

保荐人、保荐人（联
合主承销商）、国信  指  国信证券股份有限公司
证券

联合主承销商      指  国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司及长城证券股份
                      有限公司

发行人律师、万商  指  北京市万商天勤律师事务所
天勤
审计机构、验资机
构、发行人会计师、 指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《承销办法》      指  《证券发行与承销管理办法》

《注册管理办法》  指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》      指  《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

元、万元、亿元    指  人民币元、万元、亿元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本情况
 公司名称（中文）  晶瑞电子材料股份有限公司

 公司名称（英文）  Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd

 股票简称          晶瑞电材

 股票代码          300655

 法定代表人        薛利新

 注册资本          99,457.6164 万元人民币

 成立日期          2001 年 11 月 29 日

 上市时间          2017 年 5 月 23 日

 上市地点          深圳证券交易所

 公司住所          苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路 168 号

 统一社会信用代码  91320500732526198B

                  生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含
                  量>80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%<
                  含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%,
                  含水≥5%,含乙酸≥35%,含过氧化氢≤6%,含有稳定剂]、过氧化氢】,开
 公司经营范围      发生产电子工业用超纯化学材料,销售公司自产产品;从事一般化学
                  品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方
                  式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证
                  管理商品的,按国家有关规定办理申请）;提供相关技术服务、咨询和
                  技术转让。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                  动）（外资比例小于 25%）

  二、本次发行履行的相关程序

    （一）董事会审议通过

  1、2022 年 11 月 25 日，发行人召开第三届董事会第十五次，审议并通过了
与本次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人 2022 年第四次临时股东大会审议；
  2、2023 年 6 月 19 日，经发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过，
本次发行募集资金总额由不超过 97,000.00 万元调整为不超过 92,970.00 万元，募投项目拟使用募集资金金额相应调整，修订并披露本次发行股票预案（修订稿）；
2023 年 9 月 11 日，经发行人第三届董事会第二十九次会议审议通过，本次发行
募集资金总额由不超过 92,970.00 万元调整为不超过 81,535.00 万元，募投项目拟
使用募集资金金额相应调整，修订并披露本次发行股票预案（二次修订稿）；

  3、2023 年 11 月 24 日，发行人召开第三届董事会第三十五次，审议并通过
了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人 2023 年第六次临时股东大会审议。

    （二）股东大会审议通过

  1、2022 年 12 月 13 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议并
通过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。

  2、2023 年 12 月 11 日，发行人召开 2023 年第六次临时股东大会，审议并
通过《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。
    （三）本次发行履行的监管部门注册程序

  1、2023 年 10 月 11 日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股
票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2、2023 年 11 月 29 日，中国证监会出具《关于同意晶瑞电子材料股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2695 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

    （四）缴款及验资情况

  根据发行人会计师于 2024 年 3 月 25 日出具《验证报告》（天健验〔2024〕
85 号），截至 2024 年 3 月 25 日 15 时止，国信证券共收到发行对象汇入国信证
券为晶瑞电材本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为449,999,995.50 元。

  2024 年 3 月 26 日，国信证券将扣除尚未支付的保荐人保荐费和承销费后的
上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师于 2024
年 3 月 26 日出具的《验资报告》（天健验〔2024〕88 号），截至 2024 年 3 月 26
日止，晶瑞电材本次向特定对象发行股票总数量为 61,643,835 股，发行价格为7.30 元/股，募集资金总额为人民币为 449,999,995.50 元（大写：肆亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元伍角整），扣除保荐承销费用、律师费用及审计验资费、
证券登记费、信息披露费及印花税共 6,226,456.44 元（不含税）后，募集资金净额为 443,773,539.06 元，其中：股本人民币 61,643,835.00 元，资本公积人民币382,129,704.06 元。

    （五）股份登记和托管情况

  公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

  三、本次发行概要

    （一）发行股票类型和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。

    （二）发行数量

  本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为 61,643,835 股，未超过本次拟发行数量 71,542,130 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的 70%。

    （三）发行价格

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 3 月 18
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总