鸿远电子:鸿远电子2023年年度股东大会会议资料

【摘要】北京元六鸿远电子科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2024年4月16日北京元六鸿远电子科技股份有限公司2023年年度股东大会文件目录2023年年度股东大会会议议程......32023年年度股东大会须知......5议案一：《关...

      北京元六鸿远电子科技股份有限公司

            2023 年年度股东大会

            会议资料

                    2024 年 4 月 16 日


            北京元六鸿远电子科技股份有限公司

                2023 年年度股东大会文件目录


2023 年年度股东大会会议议程...... 3
2023 年年度股东大会须知...... 5
议案一：《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》 ...... 6
议案二：《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》 ...... 12
议案三：《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》 ...... 16
议案四：《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》 ...... 17
议案五：《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》 ...... 23
议案六：《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》 ...... 24
议案七：《关于独立董事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》 ...... 26
议案八：《关于非独立董事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》 ...... 27
议案九：《关于监事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》 ...... 28
议案十：《关于公司续聘会计师事务所的议案》......29
议案十一：《关于 2024 年度为子公司提供担保的议案》 ...... 30
议案十二：《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 ...... 32
议案十三：《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》...... 36
议案十四：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ...... 45
议案十五：《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》 ...... 49
附件 1：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》 ...... 50
附件 2：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司对外担保管理办法》 ...... 65

          北京元六鸿远电子科技股份有限公司

              2023 年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2024 年 4 月 16 日（星期二）下午 14:00

二、现场会议地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1 号，北京元六鸿远电子科技股份有限公司
三、会议召集人：北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、参会人员：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人

  2、公司董事、监事、高级管理人员

  3、公司聘请的律师
六、会议主持人：公司董事长

七、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，请详见公司 2024 年 3 月 26
日在上海证券交易所网站发布的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于召开2023 年年度股东大会的通知》。
八、现场会议议程：
 （一）主持人宣布现场会议开始。
 （二）宣布现场股东（股东代理人）到会情况。
 （三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
 （四）宣读会议审议议案：

  1、《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》；

  2、《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》；


  3、《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》；

  4、《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》；

  5、《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》；

  6、《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》；

  7、《关于独立董事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》；

  8、《关于非独立董事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》；
  9、《关于监事 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》；

  10、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

  11、《关于 2024 年度为子公司提供担保的议案》；

  12、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
  13、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

  14、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议 案》；

  15、《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》。
 （五）推选监票人和计票人。
 （六）出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行书面投票表决。
 （七）宣布现场及网络投票表决结果。
 （八）律师发表见证意见。
 （九）主持人宣布本次股东大会结束。


          北京元六鸿远电子科技股份有限公司

                2023 年年度股东大会须知

  为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2023 年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

  1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，谢绝参会。

  2、参加股东大会的股东或股东代理人，请自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

  3、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和律师共同进行计票和监票。

  4、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计票人员。未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。

  5、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。

议案一：

      《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》

各位股东、股东代理人：

  2023 年，北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，严格执行公司发展规划，认真履行了股东大会赋予的职责和权力，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，积极参与公司各项重大事项的决策过程，促进了公司规范运作和可持续高质量发展。现将董事会 2023 年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下：

    一、2023 年度公司经营情况

  报告期内，受复杂多变的外部环境等多重因素影响，公司所处行业市场低迷，企业发展遇到了前所未有的困难。面对如此困难和挑战，公司管理层和全体员工在董事会的带领下，团结进取、不畏艰险、积极应对，持续加强科技创新，全力拓展市场，不断提升管理水平，增强企业核心竞争力，扩大企业品牌影响力。
  报告期内，公司实现营业收入 167,584.90 万元，较上年同期下降 33.02%，其
中自产业务整体实现收入 91,950.02 万元，较上年同期下降 33.03%；代理业务实现收入 74,133.98 万元，较上年同期下降 32.85%。2023 年公司实现归属于上市公司股东净利润 27,233.18 万元，较上年同期下降 66.15%。

    二、2023 年度董事会日常工作情况

    （一）2023 年度董事会会议情况

  报告期内，公司召开董事会会议 9 次，其中定期会议 2 次，临时会议 7 次，
全体董事均以现场或通讯方式出席了会议，无缺席会议的情况。在审核各项议案的过程中，各董事勤勉尽责，完成了对利润分配预案、聘任公司高级管理人员、使用闲置自有资金进行现金管理、以集中竞价交易方式回购公司股份方案等议案
的审议工作，对公司审议事项未提出异议。

    （二）2023 年度股东大会决议执行情况

  报告期内，公司董事会召集并组织召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大
会，就利润分配预案、为子公司提供担保、回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票等议案进行审议并形成决议。公司历次股东大会会议的通知、召集程序、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合有关法律法规的规定，并聘请律师进行了现场见证，确保全体股东特别是中小股东能够充分行使自己的合法权益，不存在违法违规行为。

  公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议。报告期内，股东大会决议的各事项均已由董事会落实完成。

    （三）董事会专门委员会的履职情况

  公司董事会专门委员会自设立以来，严格遵守《公司章程》和董事会各专门委员会工作细则的相关规定开展工作，各委员充分发挥专业所长，通过多种方式深入了解公司的经营情况，坚持独立、客观地发表意见，积极促进了公司董事会的科学决策。

  报告期内，公司审计委员会召开会议 5 次，对公司财务报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、年报审计工作安排等事项进行审核与监督，有效指导和监督了公司的财务、风险以及内控管理。

  报告期内，公司薪酬与考核委员会召开会议 1 次，对公司董事、高级管理人员进行考核；审议董事、高级管理人员薪酬方案；审议公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案，公司决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  报告期内，公司提名委员会召开会议 1 次，对聘任公司高级管理人员的议案进行审议，候选人具备相应的专业知识、工作经验和管理能力并向董事会提出了建议，公司聘任高级管理人员的选择标准和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。


    （四）独立董事履职情况

  公司独立董事通过参加会议、实地考察等认真履行职责，时刻关注行业动态及公司重大事项，与其他董事、管理层深入探讨公司未来发展，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。报告期内，3 名独立董事学习了《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》和《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等最新的政策法规，
并参加了 2023 年第 1 期、第 5 期、第 6 期上市公司独立董事后续培训，不断加
深对最新监管政策的认识和理解，不断提高履职专业能力，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用。

    （五）公司治理情况

  公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层之间权力、责任义务明确，相互关系清晰，形成了较为完善的公司治理架构。

  报告期内，公司根据证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息要求，健全公司内部控制体系，完善公司内部管理制度，制定了《独立董事专门会议工作细则》，同时修订了《公司章程》《独立董事工作细则》《信息披露管理办法》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《内部审计制度》等相关制度，确保各项工作有章可循。

  根据公司发展战略与经营目标开展风险识别与风险评估，加强各类业务运营监管和风险防范，持续提高风险识别、分析和处置能力，提升公司规范化管理和抗风险能力，保障公司合规、健康发展。

    （六）环境、社会及公司治理（ESG）情况

  为进一步完善公司治理结构，提升公司环境、社会责任、公司治理水平，报告期内，公司全面启动了 ESG 相关工作，完成公司 ESG 管理架构的搭建，成立了 ESG 工