天能股份:天能电池集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688819证券简称：天能股份公告编号：2024-032天能电池集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和...

证券代码：688819        证券简称：天能股份        公告编号：2024-032
          天能电池集团股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
 重要内容提示：
● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币10,000 万元（含）；
● 回购股份资金来源：公司自有资金；
● 回购股份用途：本次回购股份将于未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行；
● 回购股份价格：不超过人民币 41.82 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

● 回购股份期限：2024 年 3 月 18 日~2025 年 3 月 17 日；

● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东回复称未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务；
● 相关风险提示：

  1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格
上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

  2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

  3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

  4、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

  5、如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  6、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。一、 回购方案的审议及实施程序

  2024 年 3 月 18 日，公司召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

  上述审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、  回购预案的主要内容

  本次回购预案的主要内容如下：

    回购方案首次披露日  2024/3/19，由公司实际控制人、董事长张天任先生
                        提议

    回购方案实施期限    2024 年 3 月 18 日~2025 年 3 月 17 日

    方案日期及提议人    2024/1/15，由公司实际控制人、董事长张天任先生
                        提议


    预计回购金额        5,000 万元~10,000 万元

    回购资金来源        自有资金

    回购价格上限        41.82 元/股

    回购用途            用于员工持股计划或股权激励

    回购股份方式        集中竞价交易方式

    回购股份数量        119.56 万股~239.12 万股（依照回购价格上限测算）

    回购股份占总股本比 0.12%~0.25%

    例

    回购证券账户名称    天能电池集团股份有限公司回购专用证券账户

    回购证券账户号码    B886456672

 （一） 回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
 （二） 拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股 A 股。
 （三） 回购股份的方式

  集中竞价交易方式。
 （四） 回购股份的实施期限

  自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购股份：


  程中，至依法披露之日；中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

  （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    回购用途    拟回购资金总  拟回购数量（股）  占公司总股份    回购实施期限

                  额（万元）                        的比例

  用于员工持股                        1,195,600-                自董事会审议通

  计划或股权激  5,000-10,000          2,391,200    0.12%-0.25%  过回购方案之日

  励                                                            起 12 个月内

  （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

      本次回购的价格不超过人民币 41.82 元/股（含），该价格不高于公司董事会通
  过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

  （七） 回购股份的资金来源

      公司自有资金。

  （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

                          本次回购前            回购后                回购后

                                            （按回购下限计算）    （按回购上限计算）

    股份类别        股份数量  占总股  股份数量    占总股    股份数量    占总股
                        （股）    本比例    （股）    本比例    （股）    本比例
                                  （%）              （%）                （%）

 有限售条件流通股份            0    0.00          0    0.00            0    0.00

 无限售条件流通股份  972,100,000  100.00  972,100,000  100.00  972,100,000  100.00

其中：回购专用证券账            0    0.00    1,195,600    0.12    2,391,200    0.25
        户

    股份总数        972,100,000  100.00  972,100,000  100.00  972,100,000  100.00

  （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
          未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

      1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
  截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 3,237,756.67 万元，归属于上市
  公司股东的净资产 1,367,568.23 万元，流动资产 2,231,735.21 万元。按照本次回购
  资金上限 10,000 万元测算，分别占以上指标的 0.31%，0.73%，0.45%。根据公司
  经营及未来发展规划，公司认为人民币上限 10,000 万元股份回购金额，不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

  2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2022 年 12
月 31 日，公司资产负债率为 56.53%，货币资金为 1,110,437.64 万元（上述财务数
据经审计），本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

  3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回
        购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
        与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
        减持计划

  公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在未来 3 个月、未来 6 个月及回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以
        上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
  公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确直接减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
 （十二） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
        6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内
        幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

  提议人张天任先生是公司实际控制人、董事长。2024 年 1 月 15 日，提议人向
公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康
可持续发展，根据相关法律法规，张天任先生提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
 （十三） 回购股