中国银河:浙商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之保荐总结报告书

【摘要】关于中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国银河证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]547号）核准，中国银河...

          关于中国银河证券股份有限公司

    公开发行 A 股可转换公司债券之保荐总结报告书

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国银河证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]547 号）核准，中国银河证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行
78,000,000 张 A 股可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，
共计募集资金 7,800,000,000.00 元，扣除发行费用合计 64,534,905.65 元（不含税）
后，实际募集资金净额为 7,735,465,094.35 元。公司 A 股可转换公司债券于 2022
年 5 月 10 日起挂牌交易，于 2023 年 12 月 19 日摘牌。浙商证券股份有限公司、
中信建投证券股份有限公司（以下分别简称“浙商证券”、“中信建投证券”或合称“联席保荐机构”）作为公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的联席保荐
机构及持续督导机构，持续督导期为 2022 年 5 月 10 日至 2023 年 12 月 31 日。
公司已于 2024 年 3 月 29 日披露 2023 年年度报告。

  联席保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规规定，出具本保荐总结报告书，具体情况如下：
一、联席保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，联席保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  2、联席保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、联席保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、联席保荐机构基本情况
（一）浙商证券股份有限公司

 联席保荐机构名称      浙商证券股份有限公司

 注册地址              浙江省杭州市五星路 201 号

 办公地址              浙江省杭州市五星路 201 号

 法定代表人            吴承根

 联系人                潘洵、罗军

 联系电话              0571-87902572、0571-87902576

（二）中信建投证券股份有限公司

 联席保荐机构名称      中信建投证券股份有限公司

 注册地址              北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

 办公地址              北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼 11 层

 法定代表人            王常青

 联系人                潘可、宋双喜

 联系电话              010-56052549、010-56051826

三、发行人的基本情况

 发行人名称        中国银河证券股份有限公司

 法定代表人        王晟

 成立时间          2007 年 1 月 26 日

 总股本            10,934,402,256 元

 注册地址          北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101

 办公地址          北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦

 邮政编码          100073

 联系电话          010-80929800

 传真号码          010-80926725

 互联网网址        www.chinastock.com.cn

 股票上市地        上海证券交易所

 股票简称          中国银河

 股票代码          601881

四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段

  联席保荐机构按照相关法律法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；取得发行核准文件后，按照证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐公开发行 A 股可转换公司债券上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段

  持续督导期内，联席保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要包括：

  1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注发行人各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导发行人合法合规经营。

  2、督导发行人按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注发行人募集资金使用情况。

  3、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

  4、督导发行人严格按照有关法律法规和内控制度，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

  5、定期或不定期对发行人进行现场检查，与发行人相关人员进行访谈，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和年度持续督导报告等文件。
  6、持续关注发行人相关股东的承诺履行情况。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  无。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

  公司对联席保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

  公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在联席保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合联席保荐机构的协调和核查工作。在联席保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据上海证券交易所的要求及时出具有关专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  联席保荐机构审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，经核查，联席保荐机构认为：公司持续督导期间信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

  本次发行募集资金到位后，公司、联席保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议，公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行。截至
2022 年 12 月 31 日，公司本次募集资金已使用完毕，募集资金专户已经完成销
户，公司募集资金实际使用情况与公司公告承诺一致，符合相关法律、法规及部门规章的要求，不存在变更募集资金投资项目的情况。联席保荐机构已遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，对公司是否发生重大事项给予
持续、必要的关注。
十、中国证监会及证券交易所要求的其他事项

  无。

  （以下无正文）

（本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《中国银河证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之保荐总结报告书》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                    潘洵                          罗军

  法定代表人或授权代表：

                              程景东

                                                浙商证券股份有限公司
                                                      年    月  日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《中国银河证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之保荐总结报告书》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                    潘可                          宋双喜

  保荐机构董事长或授权代表：

                                  宋双喜

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      年    月  日