丹化科技:十届八次董事会决议公告

【摘要】证券代码：600844900921证券简称：丹化科技丹科B股编号：临2024－006丹化化工科技股份有限公司十届八次董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完...

证券代码：600844 900921  证券简称：丹化科技  丹科 B 股    编号：临 2024－006
          丹化化工科技股份有限公司

            十届八次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  公司第十届董事会第八次会议由第一、第二大股东提议，董事长召集，会议
通知于 2024 年 3 月 29 日以微信及电子邮件方式发出，会议于 2024 年 4 月 2 日
以通讯方式举行。会议应表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了如下议案：

    一、关于接受财务资助暨关联交易的议案

  2023 年下半年起，公司流动资金发生了一些困难，为支持公司的生产经营活动，时任控股股东、现第二大股东江苏丹化集团有限责任公司（简称：丹化集团）陆续向公司提供了 7 笔累计共 1.51 亿元资金资助，无需公司提供担保，资金来源主要是地方其他国资平台，资金使用费（即利率）主要参考其融资成本，
借款合同约定的年化利率在 6.5-7%之间，借款合同到期日在 2024 年 6 月 30 日
至 2024 年 8 月 4 日之间。

  上述 1.51 亿元借款公司短期内尚无法偿还。2024 年 3 月 29 日，丹化集团
向丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司（简称：金睿泓吉）转让其持有的公司15%的股份完成了过户登记手续，金睿泓吉成为公司的新控股股东。公司已和丹
化集团、金睿泓吉三方协商一致，将所有借款展期至 2026 年 3 月 31 日，原借款
合同约定的利率不变，金睿泓吉或其关联人对展期的借款提供连带担保责任。由于丹化集团仍为公司持股 5%以上的主要股东，其对公司的借款展期继续涉及关联交易。

  董事会认为：目前公司日常经营仍遇到困难，现金流存在短缺现象，因公司连续多年亏损，难以从金融机构获得足够的融资贷款。丹化集团向公司提供资金支持，能缓解公司资金紧张状况，有利于公司的发展；尽管借款利率高于贷款市
场报价利率，但利率主要参考其融资成本，交易公允，未损害公司及中小股东利益。

  董事会同意：

  1、对公司已发生的 1.51 亿元接受财务资助暨关联交易事项进行追认;

  2、同意公司对所涉 1.51 亿借款展期至 2026 年 3 月 31 日，原有利率不变；
  3、授权管理层根据实际情况与丹化集团及其他担保方签订与本次借款展期有关的合同文件。

  本议案无需提交股东大会审议。

  关联董事李国方、孙朝辉、成国俊回避了本议案的表决。

  表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事过半数同意情况：

  根据证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》的规定，独立董事召开了专门会议，提前对本事项进行了审议。全体独立董事一致认为：本次交易能缓解公司资金紧张的状况，交易公允，未损害公司及中小股东利益，对该交易均表示同意，并同意提交本次董事会审议。

    二、关于提前进行董事会、监事会换届选举的议案

  公司原控股股东丹化集团通过公开征集并协议转让的方式，向金睿泓吉转让
其持有的公司 15%的股份，转让双方已于 2024 年 3 月 29 日在证券登记机构办理
了股份转让过户手续。目前金睿泓吉持有公司 15%的股份，为第一大股东，丹化集团持有公司 6.65%的股份，为第二大股东。

  根据丹化集团和金睿泓吉双方签署的《股份转让协议》7.1 条款约定，并为了优化公司治理结构，促进公司健康发展，金睿泓吉和丹化集团现联合向董事会提议召开临时股东大会，提前进行董事会、监事会换届选举。

  公司本届第十届董事会、监事会成员的任期原定于 2025 年 5 月 10 日到期。
如本议案在股东大会获得通过，公司十届董事会全体董事、十届监事会全体非职工监事的任期将于本次股东大会召开日提前终止。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    三、关于选举新一届董事会非独立董事的议案

  公司董事会由 9 名成员组成，其中非独立董事 6 人。根据《股份转让协议》，
金睿泓吉提名蒋涛、成国俊、周劲松、王子川等 4 人，丹化集团提名翁海涛、杨军等 2 人为新一届董事会非独立董事，提请股东大会选举。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    四、关于选举新一届董事会独立董事的议案

  公司董事会 9 名成员中独立董事共 3 人。根据《股份转让协议》，金睿泓吉
提名王志伟、蒋国昌、董文浩等 3 人为新一届董事会独立董事，提请股东大会选举。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    提名委员会审查情况：

  董事会提名委员会由五名成员组成，其中三名为独立董事。提名委员会以通讯方式召开了 2024 年第一次会议，对本次董事会会议的第二~四项议案的相关内容提前进行了审议，一致同意股东提议进行董事会、监事会提前换届选举。各委员还对各董事候选人资格进行了审查，认为任职资格均符合相关法律法规和公司章程的规定，一致同意提交董事会和股东大会审议。

    五、关于选举新一届监事会非职工监事的议案

  公司监事会成员共 3 人，其中职工监事 1 人。根据《股份转让协议》，金睿
泓吉提名丁伟东，丹化集团提名刘航为新一届监事会非职工监事，提请股东大会选举。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    六、关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案

  公司将于 2024 年 4 月 18 日召开临时股东大会，审议前述第二~五项议案，
其中第三~五项议案需以第二项议案获得本次股东大会审议通过为先决条件。详见公司今日发布的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》公告。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。

                                        丹化化工科技股份有限公司
                                                  董事会

                                            2024 年 4 月 3 日


  附件：候选人简历：

  一、非独立董事候选人

  蒋涛，男，汉族，1976 年 6 月生，辽宁大学应用化学专业本科学士，工程
师，曾任中泽控股集团股份有限公司办公室主任、行政总监，吉林中泽昊融集团有限公司副总经理，现任中泽控股集团股份有限公司副总经理。蒋涛不持有本公司股份。

  成国俊，男，汉族，1966 年 2 月生，北京化工大学学士学位，工程师，曾
任江苏丹化集团有限责任公司董事，现任本公司董事、副总裁兼董事会秘书。成国俊现持有本公司 A 股股份 170,400 股。

  周劲松，男，1968 年 6 月出生，上海机械专科学校 工业企业电气技术专业
大专毕业，现任本公司董事、通辽金煤化工有限公司总经理。周劲松现持有本公司 A 股股份 78,200 股。

  王子川，男，汉族，1984 年 10 月生，西南政法大学本科学士，美国天普大
学法学硕士，曾任华融渝富股权投资基金管理有限公司高级副经理，现任中泽控股集团股份有限公司证券部总经理，丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司执行董事、总经理。王子川不持有本公司股份。

  翁海涛，男，汉族，1977 年 1 月生，中共党员，大学文化，历任丹阳投资
集团有限公司纪检组长，现任该公司党组成员、副总经理。翁海涛不持有本公司股份。

  杨军，男，汉族，1970 年 1 月出生，江苏省委党校行政学院研究生学历，
高级工程师，现任江苏丹化集团有限责任公司董事兼副总经理、本公司监事会主席。杨军现持有本公司 A 股股份 315,000 股。

  二、独立董事候选人

  王志伟，男，汉族，1974 年 8 月生，上海财经大学会计学博士，副教授，
现任上海立信会计金融学院副教授。王志伟不持有本公司股份。

  蒋国昌，男，汉族，1962 年 4 月生，南京工业大学高分子化工专业本科学
士，北京化工大学高分子材料专业硕士，高级工程师，曾任北京化工大学高新技术研究院副院长，现在北京化工大学退休返聘从事学校科技成果产业化工作。蒋国昌不持有本公司股份。


  董文浩，男，汉族，1980 年 10 月生，河北大学法学本科学士、诉讼法学硕
士，现任北京浩天律师事务所合伙人。董文浩不持有本公司股份。

  三、非职工监事候选人

  丁伟东，男，1968 年 10 月出生，大专文化，助理政工师，曾任江苏丹化集
团有限责任公司党委委员、纪委副书记，现任本公司董事，通辽金煤化工有限公司党委副书记、纪委书记。丁伟东现持有本公司 A 股股份 140,200 股

  刘航，男、汉族，1986 年 12 月生，淮阴工学院本科学士，历任丹阳投资集
团有限公司投资部副部长、风控部副部长、融资二部部长，现任该公司审计部部长。刘航不持有本公司股份。