益客食品:中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或保荐人）作为江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上...

                中信证券股份有限公司

          关于江苏益客食品集团股份有限公司

        调整 2024 年度日常关联交易预计的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或保荐人）作为江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，对益客食品调整 2024 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、日常关联交易的基本情况

    （一）已预计的日常关联交易内容

    公司于 2024 年 2 月 1 日召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事田立余、公丽云回避表决，预计 2024 年度将与关联方发生的日常关联交易总金额不超过 19,230.00 万元人民币。其中，关联销售金额不超过 15,500.00 万元，关联采购金额不超过 800.00 万元，关联租赁金额不超过 2,930.00 万元；2023 年度公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额
为 14,261.59 万元（其中，关联销售金额为 11,974.01 万元，关联采购金额为 275.98
万元,关联租赁金额为 2,011.60 万元）。上述议案于 2024 年 2 月 22 日经公司 2024
年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 2 日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-011）。

    （二）本次调整 2024 年度日常关联交易预计的内容

    公司于 2024 年 4 月 2 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事田立余、公丽云回避表决，基于公司 2024 年生产经营发展需要，在原预计的关联交易类别、内容、定价原则等不变的基础上，将公苏博、时圣华的预计金额分别调整为 2,000 万元、8,500万元。变动情况如下：


 关联交易  关联方    关联交易内容  关联交易定价原 2024 年度预计 调整预计金额的
  类别                                    则      金额（万元）      原因

关联销售 公苏博    销售鸡鸭产品等  参考市场价格      2,000.00 根据实际业务需求
        时圣华    销售鸡鸭产品等                      8,500.00 根据实际业务需求

                      合计                            10,500.00

    二、本年度向关联人销售实际发生情况

                                                                    单位：万元

  关联交  关联方  关联交易内容 关联交易定价 2024 年度预 截至披露日 2023 年度发
  易类别                          原则      计金额    已发生金额  生金额

 关 联 销公苏博  销售鸡鸭产品等 参考市场价格    2,000.00      287.19    1,549.51
 售    时圣华  销售鸡鸭产品等                8,500.00    1,286.14    7,351.32

                    合计                      10,500.00    1,573.33    8,900.83

    三、关联人基本情况和关联关系

    （一）公苏博

    公苏博与公司董事公丽云系姐弟关系。

    （二）时圣华

    时圣华与公司实际控制人田立余系妻哥关系。

    四、交易的定价政策及定价依据

    （一）定价原则和依据

    上述关联方与公司发生的关联交易为公司日常经营性交易，以市场公允价格 为依据，参照非关联方报价，遵循公开、公正、公平原则，由交易双方协商确定。
    （二）关联交易协议签署情况

    关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

    五、交易的目的及对公司的影响

    公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，对公司主营业务 不会产生重大影响。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一 致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格 依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。

    六、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况


    公司于 2024 年 4 月 2 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事田立余、公丽云回避表决，在原预计的关联交易类别、内容、定价原则等不变的基础上，将公苏博、时圣华的预计金额分别调整为 2,000 万元、8,500 万元。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 4 月 2 日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：2024 年度预计日常关联交易额度调整遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司关于调整 2024 年度日常关联交易预计的事项。

    （三）独立董事发表的审核意见及独立意见

    1、独立董事发表审核意见

    公司独立董事召开了第三届董事会第三次独立董事专门会议，对《关于调整2024 年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的审核意见。

    经核查，独立董事认为：此次 2024 年度日常关联交易预计的调整，属于日
常关联交易行为，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。

    2、独立董事发表独立意见

    经核查，独立董事认为：此次调整 2024 年度日常关联交易预计符合《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，在议案表决过程中，关联董事回避了表决。且交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形，同意上述关联交易预计调整事项。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。独立董事召开了独立董事专门会议对本议案发表了审核意见，同时独立董事对该事项发表了
同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会的审批。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次调整关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司调整 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：

                          梁  勇                赵亮

                                                中信证券股份有限公司
                                                        年  月  日