香山股份:甬兴证券有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

【摘要】甬兴证券有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”）作为广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”或“上市公司”、“公司”）重大资产购买（以下简...

    甬兴证券有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司

                      重大资产购买之

            2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见

  甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”）作为广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”或“上市公司”、“公司”）重大资产购买（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次交易的交易对方宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“标的公司”）业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、业绩承诺情况

  根据上市公司以及宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）于
2020 年 11 月 24 日签订的《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股
份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司业绩承诺与补偿协议》及补
充协议，交易双方同意业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年。均胜电子
承诺 2021 年至 2023 年标的公司扣非净利润累计不低于 9 亿元（含本数），其中
2021 年净利润不低于 19,000 万元，2022 年净利润不低于 32,000 万元，2023 年
净利润不低于 39,000 万元。

  香山股份与均胜电子双方同意，在业绩承诺期结束后，均胜电子以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺利润数的利润差额进行补偿。

  应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。

  应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过 20.4 亿元。

    二、业绩承诺的实现情况


  根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东香山衡器集团股份有限公司所收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 2023 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，2023 年度标的公司业绩承诺实现情况如下：

                                                              单位：人民币万元

      项目                2021 年度  2022 年度  2023 年度    2021 年度至

                                                                2023 年度累计

      净利润        A        19,570    28,138      40,857        88,565

 减：非经常性损益    B        (5,267)      (889)      1,066        (5,090)

 扣除非经常性损益  C=A-      24,837    29,027      39,791        93,655
    后的净利润      B

    承诺净利润      D        19,000    32,000      39,000        90,000

      差异数        E=C-        5,837    (2,973)        791          3,655
                      D

      实现率      F=C/D        131%      91%      102%          104%

  综上所述，标的公司 2023 年度扣除非经常性损益后的净利润为 39,791 万元，
高于承诺净利润，标的公司 2021 年至 2023 年累计扣除非经常性损益后的净利润
为 93,655 万元，超过了承诺的 2021 年至 2023 年累计净利润。