杭州柯林:浙商证券股份有限公司关于杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】浙商证券股份有限公司关于杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“杭州柯林”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及...

              浙商证券股份有限公司

          关于杭州柯林电气股份有限公司

    首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

  浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“杭州柯林”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的有关规定，对杭州柯林首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

  根据中国证券监督管理委员会 2021 年 3 月 2 日出具的《关于同意杭州柯林
电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕607 号），杭州柯林获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,397.50 万股，并
于 2021 年 4 月 12 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。首次公开发行股票完成
后，公司总股本为 5,590 万股，其中有限售条件流通股 43,210,190 股，无限售条
件流通股 12,689,810 股。2021 年 10 月 12 日，公司首次公开发行网下配售 586,440
股上市流通。2023 年 4 月 12 日，公司首次公开发行战略配售的 698,750 股限售
股上市流通。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及 21 位股东，对应的限售股股份数量为 58,695,000 股（其中包含因公司实施权益分派，资本公积转增股本 16,770,000 股），占公司总股本 75.00%。限售期为自股票上市之日
起三十六个月内，现限售期即将届满，将于 2024 年 4 月 12 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。公司以方案实施前的公司总股本 55,900,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，
共计 22,360,000 股，公司总股本由 55,900,000 股变更为 78,260,000 股。具体内容

详见公司于 2023 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-016）。

  除上述股本数量变动外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

  根据《杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《杭州柯林电气股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及公司部分股东出具的《关于自愿延长限售股锁定期的承诺函》，本次申请上市流通的限售股股东关于其持有的限售股承诺如下：

    （一）关于股份锁定、限售安排的承诺

    1、控股股东、实际控制人谢东的承诺

  公司控股股东、实际控制人谢东就公司股份的锁定事宜承诺如下：

  （1）自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

  （2）当出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行人的股票发行价格或发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。

  （3）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

  （4）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人
股份数量将不超过本人直接或者间接持有发行人总数的 25%。离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；如本人出于任何原因离职，则在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

  （5）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
    2、董事、监事、高级管理人员的承诺

  公司董事张艳萍、陆俊英，其他高级管理人员谢炜、聂明军、许炳灿、郑宏、汪业、杨寓画就公司股份的锁定事宜承诺如下：

  （1）自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起 12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

  （2）当出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行人的股票发行价格或发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。

  （3）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

  （4）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接或者间接持有发行人总数的 25%。离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；如本人出于任何原因离职，则在就任时确定的任期
内核任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

  （5）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
    3、核心技术人员的承诺

  作为公司核心技术人员并担任公司董事、监事或高级管理人员谢炜、聂明军、郑宏、许炳灿就公司股份的锁定事宜另承诺如下：

  自本人所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的 25%，该减持比例可以累积使用。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

    4、股东谢方、胡建娣的承诺

  公司股东谢方、胡建娣就公司股份的锁定事宜承诺如下：

  （1）自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

  （2）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
    5、股东广意投资的承诺

  公司股东广意投资就公司股份的锁定事宜承诺如下：

  （1）自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起 36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。


  （2）本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
    6、除上述股东外其他股东的承诺

  公司股东毛雪明、郑尚贤、王健、李福星、刘朝河、谢延碧、连小荣、王青华就公司股份的锁定事宜承诺如下：

  （1）自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起 12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

  （2）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
    （二）持股意向及减持意向的承诺

    1、控股股东、实际控制人谢东的承诺

  公司控股股东、实际控制人谢东就持股意向和减持意向有关事宜承诺如下：
  （1）为持续地分享发行人的经营成果，本人具有长期持有发行人股份之意向。

  （2）如果在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份相关的规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
  （3）本人减持发行人股票应符合相关法律法规的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式、非公开转让等监管机构认可的其他方式。
  （4）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人拟减持本人在发行人上市之前直接或者间接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。


  （5）在锁定期满后两年内本人每年减持的发行人股份数量将不超过本人直接或者间接持有发行人总数的 25%。

  （6）本人在减持所持有的公司股份前，按照监管机构的规定提前履行信息披露义务，并按照监管机构制定的相关规则及时、准确地履行其他信息披露义务；但本人持有公司股份低于 5%以下时除外。

    2、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东广意投资的承诺

  直接或间接持有公司 5%以上股份的股东广意投资就持股意向和减持意向有关事宜承诺如下：

  （1）为持续地分享发行人的经营成果，本企业具有长期持有发行人股份之意向。

  （2）如果在本企业所持发行人股份的锁定期届满后，本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于持有上市