飞天诚信:董事会审计委员会工作规则(2024年4月修订)

【摘要】飞天诚信科技股份有限公司董事会审计委员会工作规则（2024年4月修订）第一章总则第一条为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《...

            飞天诚信科技股份有限公司

            董 事会审计委员会工作规则

                        （2024 年 4 月修订）

                    第一章  总  则

    第一条 为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，做到事前
审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《飞天诚信科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会（下称“审计委员会”），并制定本工作规则。

    第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负
责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

                  第二章  人员组成

    第三条  审计委员会成员由 3 名董事组成，应当为不在公司担任高级管理
人
员的董事，其中独立董事至少 2 名，独立董事中至少有一名为专业会计人士。
    第四条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

    第五条 审计委员会设召集人一名，由董事会在委员内任命，并由独立董事
中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

    第六条 审计委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可
员。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

    第七条  公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部
审计工作。

    董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。

            第三章  审计委员会的职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）监督及评估公司的内部控制，审查公司的内控制度，负责公司内部控制体系的建设，组织内部检查，评估内控缺陷并监督整改；

    （六）公司董事会授予的其他事宜。

    第九条下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三） 聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；

    （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事

项。

    第十条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审
计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

    （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二） 审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三） 督促公司内部审计计划的实施；


    （四） 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。

    第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促上市公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十二条 审计委员会应配合公司监事会的监事审计活动。

            第四章  审计委员会的决策程序

    第十三条  董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供以
下书面材料，以供其决策：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。

    第十四条  审计委员会召开会议，对审计部和其他相关部门所提供的报告
进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：


    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；

    （四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

    第十五条  公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

            第五章  审计委员会的议事规则

    第十六条  审计委员会会议分为例会和临时会议，例会至少每季度至少召
开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    审计委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。如遇紧急情况，可随时书面或口头通知召开临时会议，但
应由召集人在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托
另一名独立董事委员主持。

    第十七条 审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，
可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十八条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。

    第十九条  审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会
会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第二十条  审计部人员列席审计委员会会议。审计委员会会议必要时可邀
请公司其他董事、监事及有关高级管理人员列席会议。

    第二十一条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

    第二十二条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10年。

    第二十三条 审计委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，由董事会秘
书以书面形式报公司董事会审议通过。

    第二十四条  出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

                    第六章  附 则

    第二十五条 本工作规则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包
括本数。

    第二十六条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第二十七条  本工作规则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解
释。

                                            飞天诚信科技股份有限公司
                                                      2024 年 4 月 1 日