飞天诚信:董事会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】飞天诚信科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）...

            飞 天诚信科技股份有限公司

                  董事会议事规则

                    第一章  总 则

    第一条 为规范飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。
                    第二章  董  事

    第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
任董事。

    第三条 董事由股东大会选举或更换（公司暂不设职工代表董事），任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有忠实义务。

    第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有勤勉义务。

    第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。


    第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后内的一年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

                第三章  董事会的职权

    第九条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事会设董事长
一人。

    第十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）决定公司内部管理机构的设置；

    （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十）委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）制订公司的股权激励计划和员工持股计划方案；

    （十四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （十五）决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项；

    （十六） 决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；

    （十七） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十八） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十九）管理公司信息披露事项；

    （二十） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    第十一条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限为：

    （一）公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助、公司单方面获得利益的交易除外），达到下列标准之一的，应当由董事会审议：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上(含本数，
下同），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （二）公司章程规定需提交股东大会审议事项之外的其他对外担保事项由董事会决定。

    董事会审批对外担保事项时，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。


    （三）董事会办理关联交易事项的权限为：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会决定，需由股东大会作出决议的，董事会审议通过后提交股东大会审议。

    2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

    第十二条 公司提供财务资助的行为，需由董事会审议，依据法律法规或《公
司章程》规定需提交股东大会作出决议的，董事会审议后提交股东大会审议。
    财务资助提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
免于适用本条规定。

    凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面预先提交给董事会秘书，董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入日程。

    原则上，提交的所有议案都列入日程，对未列入日程的议案，董事长应以书面方式对提案人说明理由。

    议案内容需随会议通知一起送达全体董事和需列席会议的有关人士。

    第十三条 董事会设立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会
行使其职权。

    第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。

                    第四章 董事长

  第十五条 董事长主持公司的全面工作，主要行使下列职权：

    （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二） 督促、检查董事会决议的执行；

    （三） 签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；

    （四） 行使法定代表人的职权；


    （五） 提名总经理、董事会秘书人选；

    （六） 提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

    （七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （八） 董事会根据法律、行政法规及规范性文件的规定，按照审慎授权
原则，授权董事长审批如下交易安排（如相关交易同时达到本规则规定的需要提交公司董事会审议的标准，则需提交公司董事会审议）：

    1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易
      涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
      个会计年度经审计营业收入的 5%以上；

    3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
      会计年度经审计净利润的 5%以上；

    4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
      5%以上；

    5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上。

    上述 1 至 5 项交易，与《创业板股票上市规则》中“交易”的范围一致，指
    标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    6、 公司与关联自然人发生的金额不足 30 万元的关联交易（公司获赠现金
      资产和提供担保除外）；

  7、 公司与关联法人发生的金额不足 300 万元，或占公司最近一期经审计净
      资产绝对值的比例低于 0.5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担
      保除外）；如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由
      董事会审议决定。

  8、 合同金额为 500 万元以上的日常交易（购买原材料、燃料动力，以及销
      售产品、商品等与日常经营相关的资产）；

    （九） 董事会授予的其他职权。


              第五章 董事会的召集、召开

    第十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第十七条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第十八条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至
少召开两次，于会议召开 10 日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。
    第十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、
二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

    董事会临时会议的召开，应于会议召开 3 日以前通知全体董事、监事、总经
理、董事会秘书。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十条 除本规则第三十三条规定情形外，董事会会议应当由二分之一以
上的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第二十一条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

    第二十二条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、
邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；